珈伟新能:关于珈伟新能2022年股票期权与限制性股票激励计划作废及注销相关事项的法律意见

北京德恒（深圳）律师事务所
关于珈伟新能源股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划
注销及作废相关事项
的法律意见
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北京德恒（深圳）律师事务所
关于珈伟新能源股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划
注销及作废相关事项
的法律意见
德恒 06F20220088-00006 号
致：珈伟新能源股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受珈伟新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“珈伟新能”）的委托，作为公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，并结合《珈伟新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《珈伟新能源股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），就公司本次激励计划注销部分已授予尚未行权股票期权及作废部分已授予尚未归属限制性股票相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师对公司提供的文件资料进行了法律审查，并就激励计划及与之相关的问题向公司管理人员或激励对象做了询问或与之进行了必要的讨论。

为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1．本法律意见是根据本法律意见出具之日前已经发生或存在的有关事实和法律、法规、规章及规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解作出的。对于出具本法律意见至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。
2．本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实行本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3．在为出具本法律意见而进行的调查过程中，公司向本所承诺其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的文件资料，并就相关事宜作出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
4．本法律意见仅供公司为本次激励计划涉及的注销部分已授予尚未行权股票期权及作废部分已授予尚未归属限制性股票有关法律问题发表意见之目的使用，未经本所律师书面同意，公司不得用作任何其他目的。
5．本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一起公开披露，对所出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对珈伟新能本次激励计划涉及的注销部分已授予尚未行权股票期权及作废部分已授予尚未归属限制
性股票相关事项有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见如下。
一、关于公司本次激励计划相关事项的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司就本次激励计划注销及作废相关事项已经履行的批准和决策程序如下：
1.公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及其摘要、《珈伟新能源股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》，
并提交 2022 年 3 月 9 日召开的公司第四届董事会第二十七次会议审议。
2.2022 年 3 月 9 日，公司独立董事就公司是否具备实施本次股权激励计划的
主体资格，激励对象的主体资格是否合法、有效，《激励计划（草案）》是否符合有关法律、法规的规定，是否损害公司及全体股东利益，公司是否存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排、本次激励计划设定的考核指标的科学性和合理性等事项，发表了独立意见。
3.2022 年 3 月 9 日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于
<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案。其中，关联董事丁孔贤先生、李雳先生、丁蓓女士回避了与本次激励计划有关的议案的表决。
4.2022 年 3 月 9 日，公司第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于
<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实<2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划有关的议案，并对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
5.2022 年 3 月 25 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022
年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6.2022 年 3 月 30 日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于
调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，同意对本次激励计划相关事项进行调整及向激励对象授予股票期权和限制性股票，公司独立董事亦发表了同意的独立意见。
7.2022 年 3 月 30 日，公司第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关于
调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，同意对本次激励计划相关事项进行调整及向激励对象授予股票期权和限制性股票。
8.2023 年 3 月 15 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于向激
励对象授予预留股票期权和限制性股票的议案》，同意向激励对象授予预留股票期权和限制性股票，公司独立董事亦发表了同意的独立意见。
9.2023 年 3 月 15 日，公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于向激
励对象授予预留股票期权和限制性股票的议案》，同意向激励对象授予预留股票期权和限制性股票。
10.2023 年 3 月 29 日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于 2022
年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属限制性股票的议案》《关于注销部分已授予尚未行权股票期权的议案》，同意本次激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就、股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就、作废部分已授予尚未归属限制性股票及注销部分已授予尚未行权股票期权，公司独立董事亦发表了同意的独立意见。
11.2023 年 3 月 29 日，公司第五届监事会第十次会议审议通过了《关于 2022
年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属限制性股票的议案》《关于注销部分已授予尚未行权股票期权的议案》，同意本次激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就、股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就、作废部分已授予尚未归属限制性股票及注销部分已授予尚未行权股票期权。
12.2024 年 4 月 24 日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
2022 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属限制性股票的议案》《关于注销部分已授予尚未行权股票期权的议案》，同意本次激励计划限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就、股票期权首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期的行权条件已成就、作废部分已授予尚未归属限制性股票及注销部分已授予尚未行权股票期权。
13.2024 年 4 月 24 日，公司第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于
2022 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属限制性股票的议案》《关于注销部分已授予尚未行权股票期权的议案》，同意本次激励计划限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就、股票期权首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期的行权条件已成就、作废部分已授予尚未归属限制性股票及注销部分已授予尚未行权股票期权。

14.经公司第五届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第一次会议审议通过《关于注销部分已授予尚未行权股票期权的议案》《关于作废部分已授予尚未归属限
制性股票的议案》后，2025 年 4 月 24 日，公司第五届董事会第三十次会议审议
通过了《关于注销部分已授予尚未行权股票期权的议案》《关于作废部分已授予尚未归属限制性股票的议案》，同意注销部分已授予尚未行权股票期权及作废部分已授予尚未归属限制性股票。
15.2025 年 4 月 24 日，公司第五届监事会第二十六次会议审议通过了《关于
注销部分已授予尚未行权股票期权的议案》《关于作废部分已授予尚未归属限制性股票的议案》，同意注销部分已授予尚未行权股票期权及作废部分已授予尚未归属限制性股票。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划注销部分已授予尚未行权股票期权及作废部分已授予尚未归属限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定。
二、关于公司本次激励计划注销部分已授予尚未行权股票期权的具体内容
根据《激励计划（草案）》的相关规定、公司提供的资料及出具的说明、公司第五届董事会薪酬与考核委