斯达半导:北京海润天睿律师事务所关于斯达半导2021年股票期权激励计划注销剩余股票期权的法律意见书

北京海润天睿律师事务所
关于斯达半导体股份有限公司
2021 年股票期权激励计划注销剩余股票期权的
法律意见书
二〇二五年四月
本所地址：北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5层、9层、10层、13层、17层

关于斯达半导体股份有限公司
2021年股票期权激励计划注销剩余股票期权的
法律意见书
致：斯达半导体股份有限公司
受斯达半导体股份有限公司（以下简称“斯达半导”、“公司”）委托，北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）律师就公司 2021 年度股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）注销剩余股票期权所涉及的相关法律事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、公司相关董事会决议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到斯达半导的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、斯达半导或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本次激励计划注销剩余股票期权有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和斯达半导的说明予以引述。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为斯达半导本次激励计划注销剩余股票期权所必备的法定文件。
7. 本法律意见书仅供斯达半导本次激励计划注销剩余股票期权之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《斯达半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司本次激励计划注销剩余股票期权相关事项出具如下法律意见：
一、本次注销的决策程序
（一）2021 年 3 月 18 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了
《关于<公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。

（二）2021 年 3 月 18 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2021 年 3 月 19 日至 2021 年 3 月 29 日，公司在内部公告栏对激励对
象名单予以公示。在公示的时限内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象
有关的任何异议。2021 年 3 月 31 日，公司对外披露了《监事会关于公司 2021
年股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2021 年 4 月 6 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，对外披露了《公司关于2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事
会第八次会议，审议通过《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
（六）2022 年 4 月 8 日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整股票期权行权价格的议案》《关于公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会出具了核查意见。
（七）2022 年 5 月 12 日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了同意的意见。

（八）2023 年 6 月 9 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届
监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整股票期权行权价格的议案》《关于公司 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件达成的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会出具了核查意见。
（九）2024 年 6 月 3 日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事
会第五次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整股票期权相关事项的议案》《关于公司 2021 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件达成的议案》。公司监事会出具了核查意见。
（十）2025 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事
会第八次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划注销剩余股票期权的议案》。公司监事会出具了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2021 年股票期权激励计划注销剩余股票期权相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次注销的具体情况
根据《管理办法》《激励计划》等有关规定，第三个行权期已于 2025 年 4
月 22 日到期，共有 231,286 份股票期权到期尚未行权，公司将对第三个行权期到期尚未行权的 231,286 份股票期权进行注销。
2025 年 04 月 25 日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第
八次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划注销剩余股票期权的议案》。根据公司 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次注销事项属于董事会的权限范围，经公司董事会通过后无需提交股东大会审议。
综上，经本所律师核查，本所律师认为，本次注销的原因、数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司就本次注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
（二）公司本次注销的原因、数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（三）公司尚需根据《管理办法》、上海证券交易所的相关规则履行信息披露义务并办理相关股票期权的注销手续等。
本法律意见书经本所负责人、经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于斯达半导体股份有限公司 2021年股票期权激励计划注销剩余股票期权的法律意见书》之签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负 责 人：____________________ 经办律师：___________________
颜克兵 周德芳
___________________
张豪东
2025 年 4 月 25 日