光洋股份:常州光洋轴承股份有限公司2024年度独立董事述职报告(郭磊明)

常州光洋轴承股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
独立董事：郭磊明
本人作为常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2024 年度的工作中，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》《独立董事制度》《独立董事专门会议工作制度》等规定，忠实、勤勉履行了独立董事的职责，发挥独立董事的独立性和专业性，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法利益。现就 2024 年度履职情况报告如下：
一、基本情况
郭磊明，男，1974 年生，硕士研究生学历，中国国籍，民革党员，无境外居留权，现任深圳市南山区政协第六届委员会委员。2000 年 11 月至今在万商天勤（深圳）律师事务所工作，现为合伙人律师。2021年 6 月至 2024年 7月担任广东宏川智慧物流股份有限公司独立董事；2022 年 3 月至今担任阳光新业地产股份有限公司独立董事；2024 年 9 月至今担任深圳市汇顶科技股份有限公司独立董事；2023 年 4 月至今担任公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2024 年度履职情况
（一）出席股东大会及董事会情况
报告期内，本人积极参加公司召开的董事会、股东大会，会议召开前，主动了解会议审议事项的情况，会上认真听取管理层汇报，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，充分发挥了自身专业优势，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。本人对各次董事会议案均投了赞成票，未对公司任何事项提出异议。具体情况如下：
出席董事会会议情况 出席股东大会会议情况
报告期内会议 亲自出席 委托出席 缺席次数 出席股东大会次数
次数 次数 次数
6 6 0 0 4

报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1、薪酬与考核委员会
报告期内，本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，参加 1 次薪酬与考核委员会会议，期间并未有委托他人出席和缺席情况，对公司董事、高管薪酬方案进行研究审查，切实履行薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
2、独立董事专门会议
独立董事专门会议作为独立董事专门的沟通决策平台，使独立董事能够独立地对公司的重大事项进行讨论和审议，帮助董事会做出更明智的决策，保障公司的长远发展和股东的权益。报告期内，本人共计参加 4 次独立董事专门会议，期间并未有委托他人出席和缺席情况，对公司对外担保、关联交易、募集资金存放与使用、回购公司股份、对外投资等重大事项进行审查，充分发挥自身专业优势，提供专业的意见和建议，对公司的健康运营和可持续发展起到积极的推动作用。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人积极参加公司各项会议与研讨，利用自身法律专业知识，分析可能存在的风险，审慎发表意见、行使独立职权，保障公司依法合规运营。
报告期内，本人未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会会议的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所保持了必要沟通，及时了解公司的经营情况和财务状况，关注审计过程，督促审计进度，维护了审计结果的客观、公正。
（五）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人严格按照相关法律法规，勤勉履行职责，利用自身的法律专业知识，独立、客观、审慎地行使职权；关注公司信息披露工作，对公司信息披露情况进行有效的监督和核查；保持与公司管理层的及时沟通，了解公司
重大事项，切实维护公司和股东的合法权益。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人利用参加董事会及其专门委员会、股东大会的机会，亲临现场了解公司情况，与公司管理层共同探讨未来发展及规划，积极对公司经营管理献计献策，并利用自身法律专业知识，提出合理化建议，有效规避经营过程中的法律风险。年内现场工作时间为 16 天，符合相关要求。
报告期内，公司对于本人履行独立董事职责给予了全力支持和方便，积极提供相关资料，并及时有效传递，及时反馈提出的问题，便于以客观公正的立场为公司的长远发展出谋划策。
三、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》《独立董事制度》《独立董事专门会议工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行了独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。重点关注事项如下：
（一）关联交易情况
公司于 2024 年 4 月 29 日召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于
公司 2023 年度关联交易实施情况及 2024 年度日常关联交易预计的议案》，公司及各全资子公司、控股子公司与关联方发生的资产租赁等各类日常关联交易，均遵循“公开、公平、公正”的原则进行，属于正常的商业交易行为，符合公司经营发展需要，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形。
公司于 2024 年 12 月 2 日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关
于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，为增强控股子公司竞争优势，助力公司持续拓展电子线路板业务，公司使用自有资金对控股子公司扬州光洋世一智能科技有限公司增资，此次交易构成关联交易，关联交易价格公允、合理，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事进行了回避表决，审议程序合法合规，本人基于独立判断发表了明确同意的意见。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年年度报告》、《2024 年一季度报告》、《2024 年半年度报告》、《2024 年三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023 年年度报告》经公司 2023 年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，信永中和会计师事务所出具了标准无保留意见的年度审计报告。
公司已建立的内部控制体系符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，并在经营活动中得到严格执行。公司按时编制并披露了《2023 年度内部控制评价报告》，信永中和会计师事务所出具了内部控制审计报告，在所有重大方面满足了风险有效控制的要求，准确反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。
本人认为公司对定期报告及财务报表、内部控制评价报告等事项的审议及披露程序合法合规，财务数据真实、准确地反映了公司的实际情况。
（三）续聘会计师事务所
公司于 2024 年 4 月 29 日召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于
拟续聘会计师事务所的公告》，本人对拟续聘的审计机构的具体情况进行了核查，该事务所具有证券、期货相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，保障和提高公司审计质量，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。公司续聘该事务所的审议程序合法、合规，本人发表了明确同意的意见。
（四）董事、高级管理人员的薪酬
公司于 2024 年 4 月 29 日召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于
对 2023 年度公司董监高绩效薪酬考核结果以及发放方案进行确认的议案》，根据公司《第五届董事、监事、高级管理人员薪酬方案》及《公司章程》的规定，在综合考虑了行业薪酬水平，以公司经营业绩为基础，结合董事、监事和高级管理人员的个人能力、创造的价值以及承担的责任和风险等因素确定了绩效薪
酬考核结果和发放方案，符合公司实际情况，有利于促使公司经营目标的实现，不存在损害股东利益及违反国家相关法律法规的情况。经审核上述事项，本人发表了明确同意的意见。
（五）募集资金使用与现金管理情况
公司于 2024 年 10 月 29 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关
于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放的议案》、《关于增加使用数字化应收账款债权凭证支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，对募集资金的存放和使用符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合理使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报；使用数字化应收账款债权凭证方式有利于提高募集资金使用效率，节省财务费用，合理优化募投项目款项支付方式，符合公司和全体股东利益，经审核上述事项，本人发表了明确同意的意见。
（六）利润分配预案
公司于 2024 年 4 月 29 日召开公司第五届董事会第八次会议，审议通过
《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》，公司 2023 年度利润分配预案综合考虑了公司的经营发展现状和战略发展需要，符合公司实际情况，符合相关法律法规的要求以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，本人发表了明确同意的意见。
（七）关联方资金占用和对外担保情况
本人对公司年度和半年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真了解和查验，公司与关联方发生的资金往来均为经营性资金往来，公司控股股东不存在占用公司资金的情况；公司没有为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（八）回购公司股份
公司于 2024 年 10 月 29 日召开第五届董事会第十一次会议审议通过《关于
回购公司股份方案的议案》，本次回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律法规及《公司章程》等规定，回购公司股份并用于股权激励计划，是基于对公司未来发展的信心和对公司价
值的认可，是为建立健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性，促进公司的健康可持续发展，切实保护全体股东的合法权益。不会对公司经营、财务、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，不会影响公司的上市地位。该事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，本人发表了明确同意的意见。
四、总体评价和建议
2024 年度，全体独立董事严格按照相关法律法规的规定，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，多方位了解公司经营情况，利用自己的专业知识及行业经验，为公司发展提供意见和建议。积极参加会议，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议并审慎地行使了表决权，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2025 年度，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，严格遵守法律法规及相关监管要求，切实履行独立董事职责，持续学习，不断提高自身能力，为公司提供更多有建设性的意见，促进公司持续稳健的运营，保障全体股东合法权益。