远程股份:远程电缆股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于远程电缆股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函之回复

股票简称：远程股份 股票代码：002692
远程电缆股份有限公司
与
中信建投证券股份有限公司
关于
远程电缆股份有限公司申请向特定对象发行股
票的第二轮审核问询函之回复
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二〇二五年四月
深圳证券交易所：
贵所于 2025 年 4 月 18 日出具的《关于远程电缆股份有限公司申请向特定对
象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2025〕120016 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。
远程电缆股份有限公司（以下简称“远程股份”、“发行人”、“公司”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”或“保荐人”）、发行人律师国浩律师（上海）事务所（以下简称“国浩律师”、“发行人律师”、“律师”）和申报会计师中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华会计师”、“申报会计师”、“会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后，请予以审核。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《远程电缆股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
3、本回复的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题 黑体（加粗）
对审核问询函所列问题的回复 宋体
涉及对募集说明书等申请文件的修改内容 楷体（加粗）

2023 年 10 月 19 日，江苏证监局对发行人出具《行政处罚决定书》，因公
司未及时披露且未在定期报告中披露对外担保、未在定期报告中披露关联交易、未在定期报告中披露或有负债、未及时披露且未在定期报告中披露重大诉讼和仲裁，中国证监会江苏监管局决定对公司责令改正，给予警告，并处以 50 万元罚款；对发行人时任实际控制人夏建统给予警告，并处以 60 万元罚款。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，“上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。”
此外，一轮问询回复称“相关违法违规事项均发生在 2017 年至 2019 年期
间，距今已经超过 3 年，不属于最近三年内上市公司发生的违法行为”。按照《证券期货法律适用意见第 18 号》，“最近三年从刑罚执行完毕或者行政处罚执行完毕之日起计算三十六个月”，针对投资者索赔诉讼，发行人认为，“目前只收到一个投资者索赔诉讼，属于偶发性事件”。
请发行人结合投资者索赔诉讼相关案件进展情况、是否可能引发其他诉讼、可能涉及的最多投资者人数及最大赔偿金额等，说明该项诉讼对发行人生产经营、财务状况和未来发展的影响，“属于偶发性事件”的结论是否客观，是否存在误导投资者的情形，请结合相关分析情况补充披露相关风险提示。
请保荐人和发行人律师对上述事项核查并发表明确意见，并严格对照《注册办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》，就相关违规行为是否构成最近 3 年内严重损害上市公司利益、投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，是否对本次发行构成障碍发表明确核查意见。
【回复】
一、请发行人结合投资者索赔诉讼相关案件进展情况、是否可能引发其他诉讼、可能涉及的最多投资者人数及最大赔偿金额等，说明该项诉讼对发行人生产经营、财务状况和未来发展的影响，“属于偶发性事件”的结论是否客观，是否存在误导投资者的情形，请结合相关分析情况补充披露相关风险提示。

（一）投资者索赔诉讼相关案件进展情况、是否可能引发其他诉讼
2025 年 3 月 4 日，江苏省南京市中级人民法院向发行人出具编号为（2025）
苏 01 民初 709 号的应诉通知书和举证通知书，并向发行人送达了《民事起诉状》及相关诉讼材料。根据发行人收到的《民事起诉状》，由于发行人违反关于信息披露的规定（未及时披露且未在定期报告中披露对外担保、关联交易、或有负债、重大诉讼和仲裁的情况），使得严某某因发行人的虚假陈述买入发行人股票遭受经济损失，因此以证券虚假陈述责任纠纷为由向江苏省南京市中级人民法院起诉，要求判决发行人赔偿严某某经济损失 221,842 元；判决发行人赔偿严某某为实现债权而负担的律师费 15,000 元；判决本案诉讼费用由发行人承担。
案发后发行人已就本案聘请了专业从事证券虚假陈述业务的德恒上海律师事务所（以下简称“德恒律师”）作为本案的代理律所，根据德恒律师出具的法
律意见，2025 年 4 月 2 日，江苏省南京市中级人民法院召开庭前会议，双方当
事人在法官主持下进行证据交换并阐述初步辩论意见。目前该案件处于向江苏省南京市中级人民法院补充材料并等待排期开庭阶段。
实务中人民法院本着有案必立的原则，对于诉讼案件在满足形式要件的情形下即予以立案，发行人违规担保相关信息披露违规事项已于 2019 年至 2020 年被市场广泛知悉，截至本审核问询函回复出具日，除前述 1 起案件立案之外，发行人目前暂未收到其他投资者索赔诉讼，但不排除后续有其他投资者起诉发行人要求索赔的可能性。
1、关于诉讼时效
根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释（2022）2 号）（以下简称“《若干规定》”）第八条、第九条以及第三十二条的规定，“虚假陈述揭露日，是指虚假陈述在具有全国性影响的报刊、电台、电视台或监管部门网站、交易场所网站、主要门户网站、行业知名的自媒体等媒体上，首次被公开揭露并为证券市场知悉之日。人民法院应当根据公开交易市场对相关信息的反应等证据，判断投资者是否知悉了虚假陈述。除当事人有相反证据足以反驳外，下列日期应当认定为揭露日：（一）监管部门以涉嫌信息披露违法为由对信息披露义务人立案调查的信息公开之日；（二）证券交易场所
信息公布之日。
虚假陈述更正日，是指信息披露义务人在证券交易场所网站或者符合监管部门规定条件的媒体上，自行更正虚假陈述之日。
当事人主张以揭露日或更正日起算诉讼时效的，人民法院应当予以支持。揭露日与更正日不一致的，以在先的为准。”
根据《中华人民共和国民法典》第一百八十八条第一款的规定，“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。”
就违规担保的相关事项，发行人的主要公告和披露时点如下：
时点 事项
公司陆续因违规担保事项被起诉，部分银行账户冻结，被冻结账户
2018 年下半年 包含公司基本户、一般户，已对公司资金周转和日常经营活动造成
一定的影响。
公告《控股股东对大股东资金占用，违规担保相关事项的承诺公
2019 年4 月公告违规担 告》，披露“控股股东资金占用、公司违反规定程序对外提供担保，
保事项 均未经公司董事会、股东大会审议批准，截至本公告披露日，公司
发现存在的担保合计金额为违规担保金额 219,923,779 元。”
2019 年6 月被实行其他 因存在未履行审批决策程序对外担保的情形且未在一个月内解
风险警示 决，公司股票被实行其他风险警示。
2020 年2 月国资股东成 公告《关于公司控股股东和实际控制人变更的提示性公告》，实际
为实际控制人 控制人变更为无锡市国资委。
深交所作出《关于对远程电缆股份有限公司及相关当事人给予纪
律处分的决定》，就远程股份原实际控制人及控股股东违规担保事
项对公司及相关当事人作出纪律处分：“时任董事长兼总经理夏建
2020 年 10 月被深交所 军等有关人员在未经公司内部审批的情况下，使用 ST 远程及其子
纪律处分 公司公章为原控股股东杭州秦商体育文化有限公司、原实际控制
人夏建统的关联企业及夏建军个人债务提供担保。截至 2018 年末
的担保余额为 5.44 亿元，占 ST 远程 2017 年末经审计净资产的
36.31%。”
2022 年 12 月被中国证 因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司进行立案
监会立案调查 调查
根据德恒律师出具的法律意见，该案件的揭露日应当认定为 2019 年 4 月 27
日，主要理由如下：

《行政处罚决定书》所涉信披违规行为，在 2019 年左右即已全部更正，即《行政处罚决定书》所认定的应披露而未披露的关联担保、共同借款、票据、诉讼仲裁等事项，在 2019 年左右已全部补充披露。投资者最迟自该时点即应知相关信息，对照虚假陈述司法解释的明确规定，本案和后续可能出现的案件的起诉时间已超出三年诉讼时效期限。
在《行政处罚决定书》中，江苏证监局对于案涉信披违规行为之间的内部关
系和更正过程，也作了清楚的说明，即“2019 年 4 月 27 日和 4 月 30 日，才在
《关于涉诉事项的公告》及 2018 年年度报告中陆续披露了上述诉讼、仲裁事项”，并进一步说明上述诉讼仲裁均系因早期违规担保、借款、商业汇票等行为所引发。
2019 年 4 月 27 日的公告也引发了深交所的系列自律管理措施。2019 年 5 月
23 日，深交所出具《关于对远程电缆股份有限公司 2018 年年报的问询函》（中小板年报问询函（2019）第 209 号），对案涉四类违规情形进行了详细问询，公
司和中介机构亦作了详细回复。2020 年 10 月 29 日，深交所作出《关于对远程
电缆股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，就违规担保（第一类、也是影响最大的案涉信披违规情形）对公司及前实际控制人等当事人作出了处分决定。
因此，德恒律师认为，在 2019 年 4 月及以后，公司已经充分披露了案涉违
规情形，监管机关已经采取了自律监管措施，对照《若干规定》第八条 、第九条关于更正日、揭露日的规定，应以公司发布《关于涉诉事项的公告》的 2019 年4 月 27 日为揭露日。
在国内证券虚假陈述审判实践中，对于与本案类似的情形，法院认定以公司首次自行更正之日为揭露日的案例如下：
案件 法院 认定
法院认定以发布《关于 2021 年业绩与预告有重大偏
中南建设案 南京市中级人民法院 差的说明公告》的时间作为更正日（2022 年 4 月 27