凡拓数创:中信建投证券股份有限公司关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司2024年度定期现场检查报告

中信建投证券股份有限公司
关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司
2024 年度定期现场检查报告
保荐人名称：中信建投证券股份有限公司 上市公司简称：凡拓数创
保荐代表人姓名：曹今 联系电话：020-38381453
保荐代表人姓名：何继兴 联系电话：020-38381092
现场检查人员姓名：曹今、何继兴、张梓煜
现场检查对应期间：2024 年 1 月 1 日-2024 年 12 月 31 日
现场检查时间：2025 年 4 月 1 日、2025 年 4 月 21 日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：（1）查阅公司章程、内部控制制度；（2）查阅公司“三会”议事规则及报告期内的会议资料；（3）查阅公司股东名册；（4）访谈相关人员。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议 √
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5. 公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规 √
则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信 √
息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了 √
相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
（二）内部控制
现场检查手段：（1）查阅公司内控制度、审计部门工作报告等相关文件；（2）查阅审计委员会相关会议资料；（3）查阅董事会关于内部控制自我评价报告；（4）与公司内部审计人员进行沟通，了解公司内控情况。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部 √
门（如适用）
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内 √
部审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适 √
用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审 √
计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计 √
工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 √
题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用 √
情况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审 √
计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审 √
计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内 √
部控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建 √
立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：（1）查阅公司信息披露事务管理制度；（2）抽查公司部分公告信息的内部审批文件及对应支持性文件的真实性、准确性和完整性。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司 √
信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易网站刊 √
载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：（1）查阅公司章程、关联交易管理制度等；（2）查阅相关董事会、监事会会议记录及独立董事意见；（3）检查公司大额往来款支付记录及相关审批文件；（4）检查公司关联交易、对外投资记录、合同及相关三会审批记录，分析关联交易和重大对外投资的定价公允性。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接 √
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者 √
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 √
义务
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 √
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保 √
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相 √
应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：（1）查阅公司募集资金管理办法、募集资金监管协议等资料；（2）检查公司募集资金使用明细账及各专户银行对账单，并对大额募集资金支付进行凭证抽查；（3）查阅董事会对募集资金使用情况出具的专项报告和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告；（4）查阅公司募集资金信息披露文件、三会会议资料等；（5）现场查看募投项目实施情况，了解项目建设进度及资金使用进度。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂 √
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资 √
金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险
投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资 √
效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
（六）业绩情况
现场检查手段：（1）查阅公司及同行业可比公司的公告信息，分析公司业绩变动情况；（2）访谈公司相关人员。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅公司有关公告信息，核查公司及股东相关承诺的履行情况

1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
（八）其他重要事项
现场检查手段：（1）查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件；（2）查阅公司重大投资、重大合同文件，抽查公司大额资金支付记录及相关审批文件；（3）查阅行业报告，并与公司相关人员进行沟通，了解公司内外部经营环境变化情况。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化 √
或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相 √
关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
根据公司 2024 年年度报告，2024 年营业收入为 3.65 亿元，同比下降 36.59%，
归属于上市公司股东的净利润-18,743.87 万元，同比下降-1884.76%。公司 2024年度业绩出现一定程度的下滑。主要原因为：（1）公司业务仍恢复缓慢，项目量受预算影响减少且实施周期延长，导致营业收入下滑，毛利有所下降；（2）公司主要在数字孪生、数智文化、地图业务等新的方向加大了研发投入和市场拓展，期间费用增幅较大；（3）公司项目回款困难，信用减值损失和资产减值损失对净利润影响较大。
保荐人将持续关注公司业绩波动情况，提请公司积极推动业务发展，提高公司盈利能力，并做好经营应对和风险防范措施，同时做好相关信息披露工作，及时、充分揭示风险，切实保护投资者利益。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司 2024 年度定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：______________ ______________
曹今 何继兴
中信建投证券股份有限公司
2025 年 4 月 23 日