南方路机:南方路机2024年度独立董事述职报告(陈扬)

【福建南方路面机械股份有限公司】
2024 年度独立董事述职报告
（陈扬）
作为福建南方路面机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人陈扬在任职期间，始终秉持着对全体股东负责的态度，严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定，独立、客观、公正地履行独立董事职责，积极参与公司治理，为公司的规范运作和健康发展贡献自己的专业力量。现将 2024 年度本人的独立董事履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
本人陈扬，1979年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2005年11月至2021年10月，曾在福建天衡联合（泉州）律师事务所担任执业律师、高级合伙人、执行合伙人及副主任等职务；2021年11月至今，任职于福建仰格律师事务所，担任合伙人。此外，本人还兼任福建省泉州市鲤城区人民法院监督员、泉州市检查机关听证员、泉州市律师协会金融保险证券委员会副主任、最高人民检察院“民事行政检察专家资讯网”专家等社会职务。自2021年12月起，担任公司独立董事。
在报告期内，本人担任公司董事会审计委员会委员、提名委员会委员（召集人）、薪酬与考核委员会委员（召集人）。本人的任职条件符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，本人及近亲属未在公司担任除独立董事以外的任何职务，未在公司实际控制人控制的其他单位任职，未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东之间不存在任何关联关系，也不存在其他可能影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，本人的履职情况如下：
（一）参加董事会和股东大会情况
报告期内，公司召开股东大会2次，董事会4次，本人严格按照相关规定履行职责，以现场或通讯方式出席会议，无授权委托其他独立董事出席会议的情况，不存在无故缺席或连续两次未能亲自出席董事会的情况。报告期内，公司董事会的召集召开符合法定
要求，重大事项均履行了相关的审议程序，本人认真审阅会议资料，积极参与各议题的讨论，并结合本人专业提出相应建议，对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。具体出席情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立 本年应参 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两
董事 加董事会 次数 次数 次数 次未亲自参 出席股东大会的次数
加会议
陈扬 4 4 0 0 否 2
（二）参加董事会专门委员会情况
1、审计委员会
报告期内，公司董事会审计委员会共召开4次会议，本人以现场结合通讯方式出席了上述会议，未有委托他人出席和缺席情况。
2、薪酬与考核委员会
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开1次会议，本人参加了上述会议，未有委托他人出席和缺席情况。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所采用电话会议方式进行了积极有效的沟通，充分发挥独立董事的作用，与会计师事务所就年审计划、审计关注事项等方面进行了探讨和交流，并持续关注公司内部控制、审计等工作的进展情况，督促内部审计机构及会计师事务所各司其职，维护审计结果的客观和公正。
（四）现场工作及上市公司配合独立董事工作情况
任职期间，本人积极履行独立董事职责，现场工作时间满足《上市公司独立董事管理办法》要求。充分利用参加股东会、董事会、董事会专门委员会、公司年会的机会，不定期到公司进行了实地现场考察，与公司管理层进行沟通交流等方式了解公司的生产经营和财务状况，关注公司主要业务情况以及内部控制制度建设和执行情况等。同时，通过会前阅读资料、会中听取报告、会后审阅公司董事会及相关会议决策事项跟踪进展表等方式充分掌握公司重要事项，认真仔细阅读公司报送的各类文件，持续关注有关公司的各类报道及重大事件和法律风险，及时获悉公司各重大事项的进展，在董事会上发表意见、行使职责。
报告期内，公司积极配合独立董事履行职责，为独立董事的工作提供了有力的保障
为独立董事提供必要的工作条件和资料，充分尊重独立董事工作的独立性。同时，公司与独立董事之间建立了有效的沟通机制，通过多种途径保持密切沟通，确保独立董事能够及时了解公司情况，为公司决策提供专业意见。
（五）行使独立董事职权的情况
在任期间，本人严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，勤勉尽责、认真履职，积极出席董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议，独立、审慎行使表决权，对出席会议的全部议案均投了赞成票。本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询及核查；未提议召开董事会或向董事会提请召开临时股东会；未公开向股东征集股东权利。
（六）与中小股东的沟通交流情况
本人担任公司独立董事，通过参加公司股东会等途径，就公司经营情况、财务状况、现金分红等情况与中小股东直接进行沟通交流，倾听中小股东的声音，关注中小股东的权益，切实履行独立董事的职责。
（七）在保护投资者权益方面所做的其他工作
报告期内，本人及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，对于董事会审议的各个议案进行认真审核，查阅作出决策所需的情况和资料，在充分了解的基础上，在董事会会议上发表意见，独立、客观、审慎地行使表决权，且不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。本人始终坚持以维护投资者合法权益为己任，努力促进公司规范运作，提高公司治理水平，增强投资者对公司的信心。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司未发生重大关联交易。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形， 也不存在违反相关承诺情形。
（三）董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施报告期内，不涉及公司被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求以及企业内部控制规范体系的规定，进一步建立健全公司治理结构和治理制度，严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部控制制度，切实保障了公司和股东的合法权益，有效执行了内部控制，为公司的稳健发展提供了有力保障。公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司分别于2024年4月23日和5月15日召开第二届董事会第七次会议以及2023年年度股东大会，审议通过《关于聘任2024年度审计机构的议案》，聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构。经核查，容诚会计师事务所在从事证券、期货相关业务等方面具有丰富的经验，同时在从事证券、期货相关业务资格等方面符合中国证监会的有关规定，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，审计人员能遵守职业道德规范，工作认真、严谨，具有较高的综合素质，坚持独立审计准则，能够为公司提供真实公允的审计服务。本次聘任程序合法有效，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
2024年度，公司不存在更换会计师事务所的情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司财务负责人未发生变更。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；
报告期内，公司未发生董事及高级管理人员变更。
（九）董事及高级管理人员薪酬情况
公司董事及高级管理人员的薪酬发放符合《薪酬管理办法》的规定及责权一致的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，体现了公司对董事及高级管理人员的激励与约束机制，有利于公司的长期稳定发展。

四、总体评价和建议
2024年度，本人作为公司独立董事，始终严格遵守相关法律法规和公司章程，忠实、勤勉地履行独立董事职责。通过积极参与公司治理，充分发挥专业优势，为公司重大决策提供独立、客观的意见，切实维护了公司及全体股东的合法权益。在履职过程中，公司给予了充分的支持与配合，为独立董事工作提供了有力保障。
未来，本人将继续秉持严谨负责的态度，关注公司发展动态，为公司的稳健经营和长远发展贡献更多智慧和力量。
特此报告！
独立董事：陈扬
2025 年 4 月 23 日