ST智云:董事会决议公告

证券代码 ：300097 证券简称：ST 智云 公告编号：2025-011
大连智云自动化装备股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十
次会议于 2025 年 4 月 23 日 10:00 在公司会议室召开。本次董事会会议由公司董
事长师利全先生召集和主持，会议通知于 2025 年 4 月 13 日以书面送达、电子邮
件及电话的方式向全体董事发出。会议采取现场结合通讯表决的方式召开，公司全体 7 名董事出席了本次会议，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
经公司全体董事认真审议，本次会议形成以下决议：
1、审议通过《关于<2024 年度董事会工作报告>的议案》；
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司《2024 年度董事会工作报告》内容真实、客观地反映了公司董事会在2024 年度的工作情况。
公司独立董事向董事会提交了《2024 年度独立董事述职报告》，并将在公司2024 年年度股东大会上进行述职。公司董事会依据公司现任独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议，公司 2024 年年度股东大会
召开时间及有关事宜将另行通知。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《2024 年度董事会工作报告》《2024 年度独立董事述职报告》及《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
2、 审议通过《关于<2024 年度总经理工作报告>的议案》；
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
董事会审议了公司总经理师利全先生递交的《2024 年度总经理工作报告》，认为：该报告客观、真实地反映了管理层 2024 年度主要工作及成果，2024 年度公司管理层按照董事会的要求和经营思路，完成了各项既定工作，有效执行了公司董事会、股东大会的各项决议。
3、审议通过《关于<2024 年年度报告>及其摘要的议案》；
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经核查，董事会认为：公司《2024 年年度报告》及其摘要的格式、编制程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2024 年度的经营情况、财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会 2024 年度会议审议通过。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议，公司 2024 年年度股东大会
召开时间及有关事宜将另行通知。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《2024 年年度报告》及其摘要。
4、审议通过《关于<2024 年度财务决算报告>的议案》；
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经核查，董事会认为：公司《2024 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2024 年的财务状况、经营成果以及现金流量状况。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会 2024 年度会议审议通过。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议，公司 2024 年年度股东大会
召开时间及有关事宜将另行通知。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《2024 年度财务决算报告》。
5、审议通过《关于 2024 年度利润分配预案的议案》；
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

经核查，董事会认为：鉴于公司截至 2024 年度末未分配利润为负值，综合考虑公司当前业务发展情况及后续日常经营发展对资金的需求，公司拟定 2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。董事会同意公司 2024 年度利润分配预案，有利于保障公司正常生产经营及维护股东的长远利益。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议，公司 2024 年年度股东大会
召开时间及有关事宜将另行通知。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于 2024 年度拟不进行利润分配的专项说明》。
6、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2025]第 2-00852
号《审计报告》，截至 2024 年 12 月 31 日，公司经审计的合并报表未分配利润余
额 为 -1,119,720,561.01 元 ， 公 司 未 弥 补 亏 损 达 到 并 超 过 实 收 股 本 总 额
288,549,669.00 元的三分之一。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议，公司 2024 年年度股东大会
召开时间及有关事宜将另行通知。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
7、审议通过《关于公司高级管理人员 2024 年度薪酬、2025 年度薪酬方案
的议案》；
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。公司董事师利全亦为公司高级
管理人员，为本议案的关联董事，已回避表决。
公司高级管理人员（包含董事兼任高级管理人员）2024 年度从公司领取的税前年度薪酬总额为 477.40 万元。2025 年度薪酬方案：公司高级管理人员不领取董事津贴，按其所任岗位领取薪酬（包括基本工资和绩效薪资）。公司高级管理人员的薪酬根据其在公司任职的职务与岗位责任、绩效考核情况、组织管理情况并结合公司相关薪酬规定等因素综合确定薪酬。

本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会 2024 年度会议审议通过，关联委员已回避表决。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于董事、监事及高级管理人员 2024 年度薪酬的情况以及 2025 年度薪酬方案的公告》。
8、审议通过《关于公司非独立董事 2024 年度薪酬、2025 年度薪酬方案的
议案》；
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。公司非独立董事师利全、包
锋、李超、马毓为本议案的关联董事，已回避表决。
公司非独立董事（包含董事兼任高级管理人员）2024 年度从公司领取的税前年度薪酬总额为 389.88 万元。2025 年度薪酬方案：在公司专职工作的非独立董事，按其所任岗位领取薪酬（包括基本工资和绩效薪资），不另行领取董事津贴。公司外部董事实行津贴制度，公司外部董事年度津贴为每人 10 万元/年（税前）。
本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会 2024 年度会议审议通过，关联委员已回避表决。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议，公司 2024 年年度股东大会
召开时间及有关事宜将另行通知。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于董事、监事及高级管理人员 2024 年度薪酬的情况以及 2025 年度薪酬方案的公告》。
9、审议通过《关于公司独立董事 2024 年度薪酬、2025 年度薪酬方案的议
案》；
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。公司独立董事董群先、韩海
鸥、张原峰为本议案的关联董事，已回避表决。
公司独立董事 2024 年度从公司领取的税前年度薪酬总额为 30.00 万元。2025
年度薪酬方案：独立董事实行津贴制度，公司独立董事年度津贴为每人 10 万元/年（税前）。
本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会 2024 年度会议审议，作为关联委员的两名独立董事回避表决，该议案直接提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议，公司 2024 年年度股东大会
召开时间及有关事宜将另行通知。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于董事、监事及高级管理人员 2024 年度薪酬的情况以及 2025 年度薪酬方案的公告》。
10、审议通过《关于<2024 年度内部控制自我评价报告>的议案》；
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经核查，董事会认为：公司《2024 年度内部控制自我评价报告》真实、准确地体现了公司 2024 年度的内部控制情况，符合相关法律法规的规定；公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项管理制度。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会 2024 年度会议审议通过。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《2024 年度内部控制自我评价报告》。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行审计并出具了《内部控制审计报告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
11、审议通过《关于向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》；
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
为满足公司经营发展的资金需求，结合自身实际情况，公司及控股子公司、孙公司拟向银行等金融机构申请总计不超过人民币30,000万元的综合授信额度。在总授信额度范围内，最终以银行等金融机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额视公司运营资金的实际需求确定。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》。
12、审议通过《关于为全资下属公司提供担保额度的议案》；
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司拟为全资下属公司合计提供担保额度不超过人民币 30,000 万元，其中为上述资产负债率 70%以上的全资下属公司提供的担保额度合计不超过人民币6,000 万元，为资产负债率 70%以下的全资下属公司提供的担保额度合计不超过人民币 24,000 万元。上述担保额度的有效期自公司股东大会审议通过之日起十
二个月内有效，担保额度在此期限内可循环使用，实际担保金额以最终签订的担保合同为准。
经核查，董事会认为：本次提供担保额度事项有利于支持下属公司的持续发展，符合其经营发展合理需求，有助于其拓展业务，符合公司及全体股东的利益。本次担保对象均为公司纳入合并报表范围内的全资子/孙公司。被担保