保龄宝:证券投资、期货和衍生品交易管理制度(2025年4月)

保龄宝生物股份有限公司
证券投资、期货和衍生品交易管理制度
（本制度已经公司第六届董事会第九次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）的证券投资、
期货和衍生品交易相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（下称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称的证券投资包括新股配售或者申购、证券回购、股票及
存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
本制度所称期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动。
本制度所称衍生品交易是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
第三条 以下情形不适用本制度：
（一）作为公司或公司控股子公司主营业务的证券投资、期货和衍生品交易行为；
（二）为管理外汇风险、价格风险、利率风险、信用风险等特定风险而达成与上述风险基本吻合的期货和衍生品交易的活动，从事的套期保值业务；
（三）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（四）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
（五）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券投资；

（六）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
第四条 公司在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不得使用闲置募
集资金直接或者间接进行证券投资、期货和衍生品交易。
第五条 公司进行证券投资、期货和衍生品交易的原则为：
（一）公司的证券投资、期货和衍生品交易应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；
（二）公司的证券投资、期货和衍生品交易应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险、注重投资效益；
（三）公司的证券投资、期货和衍生品交易必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响自身主营业务的发展。
第六条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用
募集资金直接或间接从事证券投资、期货和衍生品交易。
第七条 公司进行证券投资，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建
立健全内控制度，控制投资风险，注重投资效益。
公司应当分析投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。
公司董事会应当持续跟踪证券投资的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。
第八条 公司从事期货和衍生品交易的，应当建立健全内控制度，合理配备
投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，制定严格的决策程序、报告制度和风险监控措施，明确授权范围、操作要点、会计核算及信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定期货和衍生品交易的品种、规模及期限。
董事会审计委员会审查期货和衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况，必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。董事会审计委员会应加强对期货和衍生品交易相关风险控制政策和程序的评价与监督，及时识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。
公司从事期货和衍生品交易的，应制定切实可行的应急处理预案，及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。

第二章 决策与审批程序
第九条 公司进行证券投资的决策权限如下：
（一）公司证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过 1000 万元人民币的，应当在投资之前经公司董事会审议通过并及时履行信息披露义务；
（二）公司证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5000 万元人民币的，或者根据《公司章程》规定应当提交股东会审议的，公司在投资前应当及时披露外，还应当提交股东会审议；
（三）公司证券投资单次或连续十二个月内累计金额未达到董事会审议标准的，由董事长审批。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。
公司与关联人之间进行证券投资，应当以证券投资额度作为计算标准，适用《深圳证券交易所股票上市规则》关联交易的相关规定。
第十条 公司进行期货和衍生品交易的决策权限如下：
公司从事期货和衍生品交易，管理层应当出具可行性分析报告并提交董事会，董事会审议通过披露后提交股东会审议，股东会审议通过后方可执行。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。
第十一条 董事会在审议证券投资、期货和衍生品交易等投资事项时，董事
应当充分关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投资等情形。

第三章 管理及实施流程
第十二条 根据公司部门职责分工，由公司及其全资、控股子公司组建证券
投资工作小组、期货及衍生品工作小组分别负责证券投资、期货与衍生品交易的具体实施和管理。公司进行投资前应成立由经理、财务总监等相关负责人组成的工作小组，工作小组应该配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员。参与人员应充分理解证券投资、期货和衍生品交易的风险，严格执行业务操作和风险管理制度。工作小组在董事会、股东会的授权范围内负责有关证券投资、期货和衍生品交易业务操作事宜。在股东会或董事会批准的投资最高额度内，由公司经理、财务总监确定具体的金额和时间。
第十三条 在证券投资项目实施前，工作小组应对拟投资项目进行尽职调查，
撰写调查报告和投资价值分析报告，并上报经理审核、董事长批准。必要时，可聘请外部机构和专家对拟投项目进行咨询和论证。
工作小组针对已开展的期货和衍生品业务，应制定切实可行的应急处理预案，以及时应对期货和衍生品业务操作过程中可能发生的重大突发事件。
第十四条 工作小组应根据已投资期货和衍生品的特点，针对各类期货和衍
生品或不同交易对手设定适当的止损限额，明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。
工作小组应当跟踪期货和衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，向管理层和董事会提交包括期货和衍生品交易授权执行情况、期货和衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本期期货和衍生品交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告。
第十五条 公司在证券投资、期货和衍生品交易有实际性进展或实施过程发
生变化时，相关责任人应在第一时间（一个工作日内）向经理报告并同时知会董事会秘书，经理立即向董事会报告。
第十六条 公司财务部门负责证券投资、期货与衍生品交易所需资金的筹集、
划拨和使用管理；负责对相关项目进行会计核算，并检查、监督其合法性、真实性，防止公司资产流失；负责对相关项目保证金管理；负责及时对证券投资、期货和衍生品交易相关业务进行账务处理并进行相关档案的归档。
第十七条 公司内审部门应当定期或不定期的对证券投资、期货和衍生品交
易项目进展情况进行全面的监督和检查，并根据谨慎原则，合理预计各项证券投资、期货和衍生品交易可能发生的收益和损失，出具检查报告并提交董事会审计委员会。
第十八条 证券投资、期货和衍生品交易实施过程中，发现投资方案有重大
漏洞、项目投资实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响、项目有实质性进展或实施过程中发生重大变化时，董事、高级管理人员或公司其他信息知情人应第一时间向董事长报告并知会董事会秘书。
第四章 信息披露
第十九条 上市公司拟开展期货和衍生品交易时，应当披露交易目的、交易
品种、交易工具、交易场所、预计动用的交易保证金和权利金上限、预计任一交易日持有的最高合约价值、专业人员配备情况等，并进行充分的风险提示。公司应按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时披露公司开展证券投资、期货及衍生品业务的相关信息。
第二十条 公司董事会应当持续跟踪证券投资、期货和衍生品交易的执行进
展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。
公司相关部门应当跟踪期货和衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易期货和衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会报告期货和衍生品交易授权执行情况、交易头寸情况、风险评估结果、交易盈亏状况、止损规定执行情况等。
第二十一条 公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司
最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的 10%且绝对金额超过一千万元人民币的，应当及时披露。
第五章 其 他
第二十二条 公司在调研、洽谈、评估证券投资、期货和衍生品交易项目时，
内幕信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。由于工作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公
司将根据情况给予该责任人相应的批评、警告、直至辞退等处分，公司有权采取合法方式向其追讨损失；情节严重的，将由中国证监会给予行政或经济处罚；涉嫌违法犯罪的，公司将按相关法律法规的相关规定移送司法机关进行处理。
凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定进行证券投资、期货和衍生品交易，给公司造成损失或不良影响的，公司将根据情况给予该责任人相应的批评、警告、直至辞退等处分。公司有权采取合法方式向其追讨损失，相关责任人应依法承担相应责任；情节严重、涉嫌犯罪的，公司将按相关法律法规的相关规定移送司法机关进行处理。
第二十三条 公司控股子公司进行证券投资、期货和衍生品交易，视同上市
公司的行为，适用本制度相关规定。公司参股公司进行证券投资、期货和衍生品交易，对公司业绩可能造成较大影响的，公司应当参照本制度相关规定，履行信息披露义务。
第六章 附 则
第二十四条 外汇套期保值业务适用公司制定的《外汇套期保值业务管理制
度》、商品套期保值业务适用公司制定的《商品套期保值业务管理制度》。
第二十五条 本制度中“以上”含本数，“超过”不含本数。
第二十六条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》不一致的，按后者的规定执行，并应当及时修订本制度。
第二十七条 本制度由董事会负责制定、解释并修订。
第二十八条 本制度经董事会审议通过后生效，原《证券投资管理制度（2021
年 4 月）》同时废止。