诺邦股份:诺邦股份独立董事年度述职报告(董静)

杭州诺邦无纺股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
（董静）
2024年度，作为杭州诺邦无纺股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，
本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》、《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规的规定及《公司章程》、《公司独立董事工作制度（2023年11月修订）》
的要求，认真、忠实、勤勉地履行工作职责，客观、独立和公正地参与公司决策，
切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益，有效保证了公司的规范运作。
现将2024年度履行职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰
富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下：
董静，女，汉族，1975 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，复
旦大学企业管理学博士，上海财经大学国际文化交流学院院长、商学院教授、博
士生导师，注册会计师。上海浦东新区财政学会副会长，浦东新区综合经济学会
常务理事。美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院、法国欧洲工商管理学院（INSEAD）
访问学者、圆通速递股份有限公司独立董事、杭州诺邦无纺股份有限公司独立董
事。
作为公司独立董事，任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职
务，与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本
人也没有从公司、公司的控股股东及其关联方取得额外的、未予以披露的其他利
益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会会议情况
参加董事会情况 参加股东大会
情况
本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两 出席股东大会
董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 次未亲自参 的次数

加会议
3 3 0 0 0 否 1
报告期内，公司共召开 3 次董事会会议、1 次股东大会，本人均亲自出席以
上会议，忠实履行独立董事职责，会前主动深入了解审议事项所需掌握的相关情
况，获取资料并研究，会上积极参与各项议题讨论，认真审议每项议案，并结合
个人专业知识提出合理化建议。在充分了解议案的基础上，审慎行使表决权并发
表独立意见，为公司科学决策发挥积极作用。报告期内，本人未对以上董事会、
股东大会审议通过的各项议案提出异议。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
应参加会议次数 参加次数 委托出席次数 缺席次数
战略委员会 1 1 0 0
薪酬与考核委员会 1 1 0 0
独立董事专门会议 1 1 0 0
报告期内，战略委员会召开 1 次会议。本人作为公司战略委员会委员，亲自
出席会议，会议审议通过《关于控股子公司杭州国光购买杭州佳宜医疗用品有限
公司资产暨关联交易的议案》。
报告期内，薪酬与考核委员会召开 1 次会议。本人作为公司董事会薪酬与考
核委员会主任委员，亲自出席并主持会议，会议审议通过《关于董事、监事及高
级管理人员 2023 年度绩效考核的议案》。
本人忠实履行董事会专门委员会委员职责，会前主动深入了解审议事项所需
掌握的相关资料，及时向相关部门和人员询问详情，利用自身专业知识，独立、
客观、公正地发表意见，并审慎行使表决权，切实维护了公司整体利益和全体股
东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，本人未对以上董事会专门委员会审议
通过的各项议案提出异议。
报告期内，独立董事专门委员会召开 1 次会议。本人作为公司独立董事，认
真履行独立董事职责，参加独立董事专门会议，会议审议通过《关于 2023 年度
日常关联交易情况和 2024 年度日常关联交易预计的议案》《关于控股子公司杭州
国光购买杭州佳宜医疗用品有限公司资产暨关联交易的议案》，对涉及公司关联
交易事项进行认真审查，保证在独立、客观、审慎的前提下发表意见。公司积极
提供履职所需资料，保障了独立董事决策的科学性和客观性。报告期内，本人未
对独立董事专门会议通过的各项议案提出异议。

（三）行使独立董事职权情况
报告期内，本人未提议独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提议召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未向股东征集股东权利。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人认真翻阅了公司 2023 年年度报告、2024 年第一季度报
告、2024 年半年度报告、2024 年第三季度报告，与公司内部审计机构以及外部会计师事务所进行了深度沟通交流，全面了解公司近年来的财务状况和经营风险，维护了审计结果的客观、公正，也为后续公司合法合规披露定期报告及财务信息打好基础。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律法规的要求履行职责，在召开董事会会议前主动了解并获取做出决策所需要的资料，详细审阅会议文件及相关材料，并做出独立公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和公司主要股东的影响，切实维护了公司全体股东特别是广大中小股东的合法权益。本人充分利用股东大会、网上业绩说明会与中小投资者进行沟通交流。报告期内，公司共召开 1 次股东大会，审议对中小投资者单独计票的议案共 5 项，本人在召开股东大会前仔细核实需要对中小投资者单独计票的议案，有效维护了中小投资者的利益。
（六）在公司现场工作情况
报告期内，本人严格遵守《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》《公司独立
董事工作制度》的要求，累计现场工作时间达到 15 个工作日。本人积极利用董事会会议、董事会专门委员会会议和股东大会等工作机会到访公司进行实地调查，除认真审议会议各项议案以外，与公司董监高以及其他经营班子成员面对面沟通交流，广泛了解公司日常经营管理状况、内部控制制度的建设和执行情况、各项会议决议执行情况，以及外部环境和市场变化对公司经营的影响，充分运用自身专业知识分析当前可能面临的经营风险和挑战，为公司规范治理和持续健康发展提供建设性意见，切实有效地促进了公司董事会的科学决策，提升了公司管理水
平。
（七）上市公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人通过实地调查和电话、网络等方式与公司董监高保持密切联系，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极配合本人提供完整的会议文件及相关资料，定期通报公司生产经营及重大事项的进展情况，充分尊重本人作为公司独立董事的知情权和表决权，使本人能够及时掌握公司运行动态，为公司经营管理决策提供更加科学合理的建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司严格遵守并按照《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4月修订）》及《公司关联交易管理办法（2023 年 11 月修订）》等制度的要求，关联交易定价公允、符合市场准则，不存在利益输送等损害公司和中小股东利益的情况。
2024年4月23日，公司召开第六届董事会第七次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易情况和 2024 年度日常关联交易预计的议案》《关于控股子公司杭州国光购买杭州佳宜医疗用品有限公司资产暨关联交易的议案》，董事会在审议上述事项时，关联董事回避表决，审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定，本人亲自参与会议并认真审核了该议案，并发表了同意的独立意见。
报告期内，除以上关联交易事项外未发生其他应当披露的关联交易。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年年度报告》、《2024 年第一季度报告》、《2024 年半年度报告》、《2024 年第三季度报告》。上述定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023 年年度报告》经公司 2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事和高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，确保了财务信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
报告期内，公司按照监管要求完善各项内部管理制度，不断健全内部控
制体系。公司内控体系符合有关法律法规和部门规章要求，符合公司实际情况，能够确保公司经营管理的顺利开展。根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司披露了《2023 年度内部控制评价报告》，真实、完整地反映了公司的内部控制状况。
（三）聘任会计师事务所情况
公司于 2024 年 4 月 22 日召开第六届董事会审计委员会第五次会议，2024
年 4 月 23 日召开第六届董事会第七次会议，2024 年 5 月 15 日召开 2023 年
年度股东大会审议通过《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》，同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求，本次聘任审计机构符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。
（四）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，公司董事及高级管理人员的薪酬根据业绩指标完成情况进行考核，符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，并严格按照考核结果发放，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2024 年，本人在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员积极提供必要的工作条件和人员支持，未拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，未干预本人独立行使职权。2024 年履职期间，本人勤勉尽责，在工作过程中保证客观独立性，及时了解公司的日常经营状态和可能发生的经营风险；在董事会上发表独立意见、行使职权；积极参与讨论公司定期报告及其它有关事项，并以专业能力和经验做出独立的表决意见，提供合理建议与意见。
2025 年，本人将继续本着勤勉尽责的精神以及对全体股东负责的态度，严格按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，依托董事会及下属各专门委员会的