慧博云通:金杜上海分所关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及作废部分限制性股票相关事项的法律意见书

北京市金杜律师事务所上海分所
关于慧博云通科技股份有限公司
2024 年股票期权与限制性股票激励计划
注销部分股票期权及作废部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：慧博云通科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受慧博云通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“慧博云通”）委托，作为公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）1、深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和现行有效的《慧博云通科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《慧博云通科技股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）的有关规定，就本次激励计划注销部分股票期权及作废部分限制性股票（以下简称“本次注销及作废”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
1 根据中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》（中国证券监督管理委员会令第 227 号，2025 年 3
月 27 日实施）的规定，目前现行有效的规定为《上市公司股权激励管理办法》（2025 修正）。公司本次激励计划系根据当时有效的《上市公司股权激励管理办法》（2018 修正）制定，鉴于目前公司暂未根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规则调整、修订有关监事会的规定，故公司本次注销及作废仍根据《激励计划》及当时有效的《上市公司股权激励管理办法》（2018 修正），履行监事会审议程序。
相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区，以下简称“中国境内”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境内以外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、慧博云通或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次注销及作废的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次注销及作废使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次注销及作废所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次注销及作废的批准与授权
（一） 2024 年 3 月 25 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，同
意授权董事会“对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予提名与薪酬委员会行使”、“决定激励对象是否可以行权或解除限售”、“根据公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的继承事宜等”。
（二） 2025 年 4 月 21 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第三次
会议，审议通过《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及作废部分限制性股票的议案》。
（三） 2025 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过
《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及作废部分限制性股票的议案》。
（四） 2025 年 4 月 23 日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过
《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及作废部分限制性股票的议案》。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次注销及作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
二、本次注销及作废的基本情况
（一）本次注销及作废原因
1. 部分激励对象离职
根据《激励计划》的规定，“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销/已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效”。
根据公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议相关会议文件、公司提供的离职证明文件及公司出具的说明，本次激励计划首次授予的激励对象中有 3 名激励对象离职，不再具备激励对象资格，对上述人员已获授但尚未行权的股票期权40.00万股进行注销，对上述人员已获授但尚未归属的限制性股票3.00万股作废失效。
2. 公司层面业绩考核目标未成就
根据《激励计划》的规定，“若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象
对应年度计划行权的股票期权不得行权，由公司注销”。根据《激励计划》的规定，“若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得归属，由公司作废失效”。
根据《激励计划》“第五章本激励计划的具体内容”之“一、/（六）股票期权的授予与行权条件”的相关规定，公司层面业绩考核目标及行权比例如下：
行权安排 对应考核年度 目标值（Am） 触发值（An）
第一个行权期 2024 年 30% 20%
第二个行权期 2025 年 69% 44%
第三个行权期 2026 年 119.7% 72.8%
考核指标 完成度 公司层面可行权比例（M）
扣非净利润较 2023 A≥Am 100%
年的增长率（A） An≤A＜Am 80%
A＜An 0%
注：上述“扣非净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，指标计算时应剔除对应考核期内因实施激励计划所摊销的股份支付相关费用的影响。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应年度计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。
根据《激励计划》“第五章本激励计划的具体内容”之“二、/（六）限制性股票的授予与归属条件”的相关规定，公司层面业绩考核目标及归属比例如下：
归属安排 对应考核年度 目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2024 年 30% 20%
第二个归属期 2025 年 69% 44%
第三个归属期 2026 年 119.7% 72.8%
考核指标 完成度 公司层面可归属比例（M）
扣非净利润较 2023 A≥Am 100%
年的增长率（A） An≤A＜Am 80%
A＜An 0%
注：上述“扣非净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，指标计算时应剔除对应考核期内因实施激励计划所摊销的股份支付相关费用的影响。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得归属，由公司作废失效。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2024）第110A013462号《慧博云通科技股份有限公司2023年度审计报告》、致同审字（2025）第 110A014255 号《慧博云通科技股份有限公司 2024 年度审计报告》及公司出具的说明，以公司 2023 年度扣非净利润为基数，公司 2024 年度扣非净利润增长率
（A）＜20%，未达到本次激励计划规定的首次授予部分的股票期权第一个行权期及首次授予部分的限制性股票第一个归属期的业绩考核目标触发值（An），故公司层面首次授予部分的股票期权第一个行权期的可行权比例为 0%、首次授予部分的限制性股票第一个归属期的可归属比例为 0%。
根据《激励计划》及公司 2024 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及作废部分限制性股票的议案》，由于本次激励计划首次授予部分的限制性股票第一个归属期归属条件及股票期权第一个行权期行权条件均未成就，同意对本次激励计划首次授予部分的限制性股票第一个归属期对应的限制性股票 107.10 万股（不含因激励对象离职而作废部分）作废失效；同意对本次激励计划首次授予部分的股票期权第一个行权期对应的股票期权 355.80 万股