皇氏集团:北京德恒(南宁)律师事务所关于皇氏集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见

北京德恒（南宁）律师事务所
关于皇氏集团股份有限公司 2022 年限制性股票 激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见
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北京德恒（南宁）律师事务所
关于皇氏集团股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见
德恒 31F20220225-00007 号
致：皇氏集团股份有限公司
北京德恒（南宁）律师事务所（以下简称“本所”）接受皇氏集团股份有限公司(以下简称“公司”或“皇氏集团”)的委托，作为公司 2022 年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规章、规范性文件及自律规则的有关规定，并结合《皇氏集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），对公司 2022 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项（以下简称“本次回购注销”）所涉及的相关法律事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作出如下声明：
1. 本所及经办律师承诺已依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律法规和规则指引发表法律意见。本所严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任；
2．本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见，本所律师在本法律意见中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律
师并不具备核查和做出判断的合法资格；
3. 本所律师同意公司在本次回购注销相关文件中引用本法律意见中的部分或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4. 在为出具本法律意见而进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的文件资料，并就相关事宜作出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权；
5．本法律意见仅供公司本次回购注销之目的使用，未经本所律师书面同意，公司不得用作任何其他目的；
6．本所律师同意将本法律意见作为公司本次回购注销事项所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师依据国家有关法律法规、规范性文件和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次回购注销有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见如下：
一、本次回购注销的批准和授权
（一）2022年12月10日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》和《关于公司召开2022年第五次临时股东大会的议案》等议案，关联董事何海晏先生、滕翠金女士、杨洪军先生、王婉芳女士作为本次激励计划的激励对象，均回避表决相关议案。同日，公司第六届监事会第五次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的长期持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

（二）2022年12月23日，公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.com.cn）刊登了《皇氏集团股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》，公司监事会认为：“列入本次激励计划首次授予激励对象均符合相关法律法规、规章及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划首次授予激励对象合法、有效。”
（三）2022年12月28日，公司2022年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜等。
（四）2022年12月29日，公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-085）对内幕信息知情人、激励对象在公司2022年限制性股票激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现存在利用与本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
（五）2023年2月20日，公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事何海晏先生、滕翠金女士、杨洪军先生、王婉芳女士作为本次激励计划的激励对象回避表决。公司确定限制性股票的首次授予日为2023年2月20日，向121名激励对象授予3,145.93万股限制性股票。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事对上述议案发表了独立意见。
（六）2023年3月3日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-020），公司完成了本次激励计划的首次授予登记工作，首次授予的限制性股票上市日期为 2023年3月6日，授予登记人数为121人，授予价格为3.98元/股，授予登记的限制性股票数量为3,145.93万股。
（七）2023年10月9日，公司第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，关联董事何海晏先生、滕翠金女士、杨洪军先生、王婉芳女士作为本次激励计划的激励对象回避表决。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
（八）2023年10月13日，公司第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划2024年-2025年公司层面业绩考核指标的议案》《关于取消审议<关于调整公司2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案>的议案》，关联董事何海晏先生、滕翠金女士、王婉芳女士作为本次激励计划的激励对象回避表决，作为本次激励计划激励对象的关联董事杨洪军先生因个人原因未出席本次会议。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（九）2023年10月18日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于取消<关于调整公司2022年限制性股票激励计划2024年-2025年公司层面业绩考核指标的议案>的议案》。公司董事会决定取消原定于2023年10月23日召开的公司2023年第五次临时股东大会《关于调整公司2022年限制性股票激励计划2024年-2025年公司层面业绩考核指标的议案》，关联董事何海晏先生、滕翠金女士、杨洪军先生、王婉芳女士作为本次激励计划的激励对象回避表决。
（十）2024年5月17日，公司第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会认为鉴于2022年限制性股票激励计划部分激励对象因个人原因离职、退休或其原任职的子公司已不再纳入公司合并报表范围，已不符合激励条件，由公司按照授予价格3.98元/股回购该部分员工所持有股权激励份额的100%；经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期（2023年度）公司层面业绩考核未达标，由公司按照授予价格3.98元/股回购该部分员工所持有股权激励份额的40%，上述回购注销相应部分限制性股票共计1,600.472万股。关联董事何海晏先生、滕翠金女士、王婉芳女士作为本次激励计划的激励对
象回避董事会的表决。监事会对相关事项发表了意见。公司于2024年6月11日召开了2023年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
（十一）2025年4月23日，公司第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会认为鉴于2022年限制性股票激励计划首次授予部分1名激励对象因个人原因离职，已不具备激励资格，公司董事会同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1.2万股予以回购注销。经深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司层面第二个解除限售期（2024年度）考核目标未达成，公司董事会同意对首次授予部分激励对象已获授予但本期不可解除限售限制性股票769.629万股进行回购注销，共涉及104人。
鉴于公司经营所面临的内外部环境与制定《2022年限制性股票激励计划（草案）》时相比发生了较大变化，导致公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在偏差，综合考虑公司所处行业及自身实际经营情况、近期市场环境因素、公司未来发展战略计划，经审慎研究后，公司董事会决定：对首次授予激励对象已获授予的第三个解除限售期的限制性股票进行回购注销，本次由于公司层面业绩预计考核不达标而回购的限制性股票合计769.629万股，共涉及104人。关联董事何海晏先生、滕翠金女士、王婉芳女士作为本次激励计划的激励对象回避董事会的表决。
综上，公司董事会同意本次以3.98元/股的价格回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票总计1,540.458万股，共涉及105人。公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为6,131.02284万元，全部为公司自有资金。
监事会对相关事项发表了意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准与授权，公司已就本次回购注销事项履行了现阶段必要的法律程序，符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规和《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销事项及本次回购注销事项所引起的公司注册资本减少、章程修改事项尚需提交股东大会审议，履行相应的法定程序。
二、本次回购注销的情况
（一）本次回购注销的原因及数量
1. 原激励对象不再具备激励资格
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”中的相关规定：“激励对象因除上述原因之外离职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，激励对象在离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”