国新健康:董事会2024年度工作报告

国新健康保障服务集团股份有限公司
董事会 2024 年度工作报告
2024 年度，国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《国新健康保障服 务集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《董事会议事规则》的 相关规定，切实履行职责，勤勉尽责，强化执行，圆满完成了各项工作，进一步 规范、优化了公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作，为保障公司 和全体股东利益、推动公司持续健康发展发挥了重要作用，现将 2024 年度董事 会工作报告如下：
一、董事会会议召开情况
2024 年度，共召开 12 次董事会会议，共审议通过 51 项议案，议案涉及修
订及制定公司治理制度、募集资金使用与管理、关联交易、定期报告、向银行申 请综合授信额度、回购注销限制性股票、补选董事、变更法定代表人、调整公司 架构、聘任会计师事务所等事项。会议的召开程序均符合《公司法》等法律法规 以及《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。具体情况如下：
序号 召开时间 会议届次 议案
2024 年 1 第十一届董事 1、关于制定公司《委托理财管理制度》的议案
1 月 12 日 会第二十三次 2、关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案
会议
2024 年 1 第十一届董事 1、关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案
2 月 29 日 会第二十四次 2、关于全资子公司国新有限与壹永科技关联交易的议案
会议
1.关于向光大银行申请综合授信额度的议案
2.关于向招商银行申请综合授信额度的议案
3.关于子公司股权变更暨部分募投项目实施主体股权结构
发生变化的议案
第十一届董事 4.关于修订《公司章程》的议案
3 2024 年 4 会第二十五次 5.关于修订《董事会议事规则》的议案
月 11 日 会议 6.关于修订《股东大会议事规则》的议案
7.关于制定《独立董事工作制度》的议案
8.关于修订《投资者关系管理制度》的议案
9.关于限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性
股票的议案
10.关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案

1.关于选举公司第十一届董事会董事长的议案
2.关于聘任公司总经理的议案
3.关于补选董事的议案
4.公司 2023 年年度报告及摘要
5.公司董事会 2023 年度工作报告
第十一届董事 6.公司 2023 年度财务决算报告
2024 年 4 会第二十六次 7.公司 2023 年度利润分配预案
4 月 25 日 会议暨2023年 8.公司 2023 年度内部控制评价报告
度会议 9.公司 2023 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告
10.公司 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告
11.关于独立董事独立性自查情况的专项意见
12.关于 2023 年度董事及高级管理人员薪酬情况的议案
13.公司 2024 年第一季度报告
14.关于提取 2024 年度董事会基金的议案
15.关于召开公司 2023 年度股东大会的议案
1.关于与财务公司签订《金融财务服务协议》暨关联交易的
2024 年 5 第十一届董事 议案
5 月 21 日 会第二十七次 2.关于与财务公司开展金融合作的风险评估报告
会议 3.关于与财务公司开展金融合作的风险处置预案
4.关于补选独立董事的议案
第十一届董事 1.关于增加使用暂时闲置募集资金进行现金管理的额度的
6 2024 年 5 会第二十八次 议案
月 23 日 会议 2.关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
3.关于向中信银行申请综合授信额度的议案
2024 年 6 第十一届董事 关于限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股
7 月 5 日 会第二十九次 票的议案
会议
2024 年 6 第十一届董事
8 月 13 日 会第三十次会 关于 2023 年度股东大会增加临时提案的议案
议
1.关于变更公司法定代表人的议案
2.关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案
2024 年 7 第十一届董事 3.关于设立募集资金专户并授权签署募集资金三方监管协
9 月 26 日 会第三十一次 议的议案
会议 4.关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募
投项目的议案
5.公司未来三年（2024—2026 年）股东回报规划
第十一届董事 1.公司 2024 年半年度报告及摘要
10 2024 年 8 会第三十二次 2.公司 2024 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告
月 27 日 会议 3.关于国新集团财务有限责任公司风险持续评估报告
4.关于调整公司组织架构的议案
2024年10 第十一届董事
11 月 25 日 会第三十三次 公司 2024 年第三季度报告
会议

2024年12 第十一届董事 1.关于审议公司《内部审计管理办法》的议案
12 月 5 日 会第三十四次 2.关于聘任 2024 年度会计师事务所及确定其报酬的议案
会议 3.关于召开公司 2024 年第二次临时股东大会的议案
2024 年，公司董事会审议通过了《委托理财管理制度》《公司章程》《董
事会议事规则》《股东大会议事规则》《投资者关系管理制度》《独立董事工作 制度》《内部审计管理办法》，完善了公司治理制度。
二、独立董事履职情况
2024 年度，公司独立董事严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办
法》等法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，认真履行 忠实和勤勉义务，维护公司整体利益，独立履行职责，积极召开并参与审计委员 会、薪酬与考核委员会、独立董事专门会议，对公司定期报告、关联交易、募集 资金存放与使用情况、回购注销限制性股票等重要事项进行事前审议，积极出席 董事会会议，认真审议各项议案；同时密切关注公司经营情况，结合自身专业特 长在公司业务发展、财务管理、资本运作等方面提出了专业性建议，为完善公司 监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了重要的作用。
三、专门委员会履职情况
1、审计委员会
公司董事会审计委员会根据相关法律法规及《公司章程》《董事会审计委员 会工作细则》《审计委员会年报工作制度》的要求，充分发挥了审核与监督作用， 主要负责公司财务监督和核查工作及与外部审计机构的沟通、协调工作。2024 年度，审计委员会共召开 5 次会议，重点对公司定期财务报告、2023 年度内部 控制评价报告、控股股东及关联方资金占用等事项进行审议。同时，督促年审会 计师事务所按照审计计划完成审计工作，保障公司年度报告的及时、完整披露。 审计委员会对公司 2023 年内控情况进行核查，认为公司已经建立的内控制度体 系符合相关法规的规定，并能有效控制相关风险。
2、薪酬与考核委员会
公司董事会薪酬与考核委员会依照相关法规以及《公司章程》《董事会薪酬 与考核委员会章程》的规定勤勉履行职责，2024 年度，薪酬与考核委员会共召
开 3 次会议，对公司 2023 年度董事及高级管理人员薪酬情况、回购注销限制性
股票事项进行了审议。
3、独立董事专门会议

公司独立董事按照《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《独立董事工作制度》的规定，2024 年度共召开了 4 次独立董事专门会议，对公司的关联交易事项、补选董事、总经理事项发表了审核意见。
四、股东大会决议执行情况
2024 年，公司共召开 3 次股东大会，董事会严格按照公司《董事会议事规
则》和《公司章程》的要求向股东大会汇报工作，并认真贯彻落实股东大会形成的各项决议，确保各项议案得到充分执行，以保证股东的合法权益。
五、信息披露及投资者关系管理工作
公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》以及《公司章程》、公司《信息披露事务管理制度》《对外信息报送和使用管理制度》《重大信息内部报告制度》等有关规定，进一步规范公司重大信息的范围和内容以及未公开重大信息的内部报告、流转和对外发布程序，真实、准确、完整地披露信息，确保了信息披露的及时性和公平性。公司积极通过电话、互动易等方式与投资者进行互动，及时答疑解