德邦股份:德邦物流股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告

证券代码：603056 证券简称：德邦股份 公告编号：2025-016
德邦物流股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
德邦物流股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 14 日向全体董
事以电子邮件的方式发出了召开第六届董事会第五次会议的通知，并于 2025 年
4 月 24 日以通讯与现场相结合方式召开会议。本次会议应到董事 7 人，实到董
事 7 人。本次会议由公司董事长胡伟先生主持，公司监事、董事会秘书、部分高管列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》《德邦物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《德邦物流股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司 2024 年年度报告及其摘要的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司 2024 年年度报告》及《德邦物流股份有限公司 2024年年度报告摘要》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案在提交董事会前已经第六届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
本议案需提交公司 2024 年年度股东会审议。
2、审议通过《关于公司 2025 年第一季度报告的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司 2025 年第一季度报告》。

本议案在提交董事会前已经第六届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
3、审议通过《关于公司 2024 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司 2024 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、审议通过《关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司 2024 年度董事会工作报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司 2024 年年度股东会审议。
5、审议通过《关于公司 2024 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司 2024 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案在提交董事会前已经第六届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
6、审议通过《关于公司 2024 年度总经理工作报告的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、审议通过《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

8、审议通过《关于公司对会计师事务所履职情况评估报告的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司对会计师事务所履职情况的评估报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案在提交董事会前已经第六届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
9、审议通过《关于 2024 年度独立董事独立性自查情况的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司董事会关于 2024 年度独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、审议通过《关于公司 2024 年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司 2024 年度内部控制评价报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案在提交董事会前已经第六届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
11、审议通过《关于公司 2024 年度财务决算报告的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司 2024 年度财务决算报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案在提交董事会前已经第六届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
本议案需提交公司 2024 年年度股东会审议。
12、审议通过《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年归属于母公
司股东的净利润 860,603,601.89 元，截至 2024 年 12 月 31 日，公司母公司报表
中期末未分配利润为人民币 5,019,756,822.43 元。公司 2024 年度拟以实施权益
上市公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.144 元（含税）。截至 2025 年 4
月 24 日，公司总股本 1,019,815,388 股，以此计算合计拟派发现金红利146,853,415.87 元（含税）。本年度不存在以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购及注销股份的情况，公司现金分红总额 146,853,415.87 元，占本年度归属于上市公司股东净利润的 17.06%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、员工持股计划、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司 2024 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-011）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案在提交董事会前已经第六届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
本议案需提交公司 2024 年年度股东会审议。
13、审议通过《关于公司 2024 年度高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事黄华波先生回避表决。
本议案在提交董事会前已经第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。
公司董事会同意高级管理人员按其所任岗位职务的薪酬制度领取报酬。
14、审议通过《关于购买董事、监事、高级管理人员责任险的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司关于购买董事、监事、高级管理人员责任险的公告》（公告编号：2025-012）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案在提交董事会前已经第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。

本议案需提交公司 2024 年年度股东会审议。
15.00、逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》
15.01、回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心及对公司价值的认可，促进股东价值最大化，并综合考虑公司财务状况、未来发展及合理估值水平等因素，拟进行股份回购，本次回购的股份将全部用于注销并减少注册资本。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
15.02、回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
15.03、回购股份的方式
本次通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
15.04、回购股份的实施期限
本次回购期限自公司股东会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在上述期限内回购股份总金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东会及董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下期间不得回购股份：
（1）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

（2）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）规定的其他情形。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
15.05、回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购资金总额不低于人民币 7,500 万元,不超过人民币 15,000 万元，拟
全部用于注销并减少注册资本。具体回购股份的金额以回购完毕或回购实施期限届满时实际回购情况为准。
公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况进行回购。在回购股份价格不超过 16.00 元/股的条件下，按照回购金额上限15,000 万元测算，预计可回购股份数量约为 9,375,000 股，约占公司已发行总股本的 0.92%；按照回购金额下限 7,500 万元测算，预计可回购股份数量约为4,687,500 股，约占公司已发行总股本的 0.46%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
15.06、回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格为不超过人民币 16.00 元/股，未超过董事会审议通过
本次回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
如在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权、除息事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购价格进行相应的调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
15.07、回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
15.08、回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本。公司将根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，办理本次回购股份的注销和减少注册资本事宜，并及时履行信息披露义务。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
15.09、公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响