移为通信:股东会议事规则(2025年4月)

上海移为通信技术股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为维护上海移为通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的
合法权益，明确股东会的职责权限，提高股东会议事效率，保证股东会依
法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规
则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《上海
移为通信技术股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关
规定和要求，制定本规则。
第二章 股东会的职权
第二条 股东会依法行使下列职权：
(一) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四) 对公司增加或减少注册资本作出决议；
(五) 对发行公司债券作出决议；
(六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(七) 修改《公司章程》；
(八) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(九) 审议批准《公司章程》第四十二条规定的交易事项；
(十) 审议批准《公司章程》第四十三条规定的对外担保事项；
(十一) 审议批准《公司章程》第四十四条规定的财务资助事项；
(十二) 审议批准《公司章程》第四十五条规定的关联交易事项；
(十三) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十四) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十五) 审议批准公司的股东回报规划；
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会
决定的其他事项。
第三条 本规则第二条规定的股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。
第三章 股东会的召集时间
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应当
于上一个会计年度结束之后的 6 个月内举行。
股东会不能正常召开，或者决议效力存在争议的，公司应当及时披露相关
事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信
息，以及律师出具的专项法律意见书。
第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定或者《公司章程》所定人数的三分之
二时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第六条 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证监会上海监管局和
深圳证券交易所，说明原因并公告。
第七条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东会规则》和
《公司章程》的规定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四章 独立董事、监事会或股东提议召开临时股东会
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股
东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告，
聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以
自行召集和主持。董事会不同意召开的，应当说明理由并及时公告，聘请
律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告，同时应当配
合监事会自行召集股东会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
董事会、监事会不同意召开股东会的，应当及时公告并说明理由，聘请律
师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告，同时应当配合
股东自行召集股东会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向深圳
证券交易所备案。
在股东会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%，召集股东应当在
发出股东会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董
事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可
以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五章 股东会的提案
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
召集人应当对提案的内容是否符合上述规定进行审核，并应在股东会通知
或补充通知中说明审核情况。提案人对审核结果不服的，可申请股东会就
相关提案是否可以提交表决以出席会议股东代表的有表决权股份数过半
第十五条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容。召集人认定临时提案不符合《股东会
规则》第十三条规定，进而认定股东会不得对该临时提案进行表决并作出
决议的，应当在收到提案后 2 日内公告相关股东临时提案的内容，以及作
出前述决定的详细依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及
其合法合规性出具法律意见并公告。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列
明的提案或增加新的提案。召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或
者更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或者更正公告应当在股东会
网络投票开始前发布，与股东会决议同时披露的法律意见书中应当包含律
师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第六章 股东会的通知
第十六条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前（不包括会议召开当日）以公告方
式通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15 日前（不包括会议召开当
日）以公告方式通知各股东。
第十七条 股东会会议通知应包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 会议方式；
(三) 提交会议审议的事项和提案；
(四)