4-1安徽天禾律师事务所关于安徽应流机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书(申报稿)(安徽应流机电股份有限公司)

安徽天禾律师事务所
关于安徽应流机电股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
法律意见书
地址：安徽省合肥市怀宁路 288 号置地广场 A 座 35 楼
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450

释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
释义项目 释义内容
发行人、公司、应 指 安徽应流机电股份有限公司，股票在上海证券交易所上市，股票代码
流股份 为 603308
应流有限 指 发行人前身：安徽霍山应流铸造有限公司、安徽应流铸造（集团）有
限公司、安徽应流机电有限责任公司
应流铸造 指 安徽应流集团霍山铸造有限公司，系发行人全资子公司
应流航源 指 安徽应流航源动力科技有限公司，系发行人全资子公司
应流铸业 指 安徽应流铸业有限公司，系发行人全资子公司
应流深圳 指 应流燃气轮机部件创新中心（深圳）有限公司，系发行人的全资子公
司
聚变新材 指 安徽聚变新材料科技有限公司，系发行人的控股子公司
天津航宇 指 天津市航宇嘉瑞科技股份有限公司，系发行人控股子公司
嘉远智能 指 霍山嘉远智能制造有限公司，系应流铸造全资子公司
应流材料 指 安徽应流材料有限公司，系嘉远智能全资子公司
应流海源 指 安徽应流海源复材科技有限公司，系应流铸造控股子公司
博鑫铸造 指 安徽应流博鑫精密铸造有限公司，系应流铸造控股子公司
应流久源 指 安徽应流久源核能新材料科技有限公司，系应流铸造控股子公司
应流航空 指 安徽应流航空科技有限公司，系应流铸造控股子公司
北京应流航空 指 北京应流航空科技有限公司，系应流航空全资子公司
应流学校 指 霍山应流职业培训学校，系发行人全资子公司
应流美国 指 Anhui Yingliu USA,INC，系发行人于美国设立的全资子公司
应流荷兰 指 Anhui Yingliu Casting & Machine Europe,B.V，系发行人于荷兰设立的全
资子公司
应流德国 指 SBM Development GmbH，系应流铸造于德国投资的全资子公司
金安机场 指 六安金安通用机场管理有限公司，系应流航空全资子公司
尚云航空 指 安徽应流尚云航空动力有限公司，系应流航空参股公司
六安软件园 指 六安市软件园产业发展有限公司，系应流航空参股公司
徽商银行 指 徽商银行股份有限公司，系发行人参股公司
CDH 公司 指 CDH Precision (HK) Limited，系发行人发起人

释义项目 释义内容
CEL 公司 指 CEL Machinery Investment Limited，系发行人发起人
应流投资 指 霍山应流投资管理有限公司，系发行人控股股东
衡邦投资 指 霍山衡邦投资管理有限公司，系发行人控股股东一致行动人
衡宇投资 指 霍山衡宇投资管理有限公司，系发行人控股股东一致行动人
衡玉投资 指 霍山衡玉投资管理有限公司，系发行人控股股东一致行动人
本次发行、本次向 安徽应流机电股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的
不特定对象发行可 指 行为
转债
募集说明书、可转 指 安徽应流机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主
债募集说明书 板上市募集说明书（申报稿）
《向不特定对象发 《安徽应流机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的预
行可转换公司债券 指 案》
预案》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《律师法》 指 《中华人民共和国律师法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《可转债管理办 指 《可转换公司债券管理办法》
法》
《编报规则》 指 《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的
法律意见书和律师工作报告》
《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《管理办法》 指 《可转换公司债券管理办法》
《公司章程》 指 《安徽应流机电股份有限公司章程》
本所 指 安徽天禾律师事务所
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
主承销商、华泰联 指 华泰联合证券有限责任公司
合证券
天健所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
资信评级机构、新 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司

释义项目 释义内容
世纪资信
《审计报告》 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2023]5-74 号、天
健审[2024]5-53 号、天健审[2025]5-16 号审计报告，特别说明的除外
《律师工作报告》 指 《安徽天禾律师事务所关于安徽应流机电股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券之律师工作报告》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
报告期 指 2022 年、2023 年、2024 年
报告期末 指 2024 年 12 月 31 日
境内 指 中国境内

目录

一、本次发行的批准和授权......6
二、发行人本次发行的主体资格......7
三、本次发行的实质条件......9
四、发行人的设立 ......12
五、发行人的独立性 ......13
六、发行人股东和实际控制人......15
七、发行人的股本及演变......17
八、发行人的业务 ......18
九、关联交易及同业竞争......19
十、发行人的主要财产......25
十一、发行人的重大债权债务......28
十二、发行人重大资产变化及收购兼并......29
十三、发行人章程的制定与修改......29
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......30
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......31
十六、发行人的税务 ......32
十七、发行人环境保护和产品质量技术等标准、社会保险 ......32
十八、发行人募集资金的运用......35
十九、发行人业务发展目标......38
二十、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚......39
二十一、发行人向不特定对象发行可转换公司债券法律风险的评价 ......41
二十二、其他需说明的事项......42
二十三、结论意见 ......43
安徽天禾律师事务所
关于安徽应流机电股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
法律意见书
天律证 2025 第 00793 号
致安徽应流机电股份有限公司：
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》《编报规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，安徽应流机电股份有限公司与安徽天禾律师事务所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师陈明、洪雅娴（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加应流股份本次向不特定对象发行可转换公司债券工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
一、本次发行的批准和授权
本所律师采取下列查验方式，查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、查验发行人第五届董事会第七次会议决议、记录；第五届董事会第八次会议决议、记录；
2、见证了发行人 2024 年第一次临时股东大会会议，并审查了该次会议的通知公告、签到、议案、决议及记录。
（一）本次发行的批准和授权程序
1、2024 年 10 月 29 日，应流股份召开了第五届董事会第七次会议，会议审
议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于
公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》等与应流股份本次发行可转换公司债券相关的议案，并决定将该等议案提交股东大会审议。
2、2024 年 11 月 15 日，应流股份召开了 2024 年第一次临时股东大会，本
次股东大会审议通过上述相关议案。
3、根据 2024 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2025 年 3 月 31 日召开
了第五届董事会第八次会议，会议审议通过了《安徽应流机电股份有限公司关于增加募投项目实施主体的议案》《安徽应流机电股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《安徽应流机电股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《安徽应流机电股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案，对本次发行预案及相关文件进行调整。
4、发行人聘请新世纪资信为本次发行的可转债进行了信用评级。根据新世纪资信出具的《安徽应流机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为 AA+，本次可转换公司债券信用评级为AA+，评级展望为稳定。
（二）经本所律师核查，该次股东大会的召集、召开和表决程序符合现行有关法律、法规、规范性文