新凤鸣:独立董事述职报告---宋爱军

新凤鸣集团股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
作为新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，本人勤勉尽责、恪尽职守，积极参加公司相关会议，认真审议各项议案并发表意见，深入了解公司运作情况，审慎认真地行使公司和股东赋予的权利，为公司发展出谋划策，积极维护公司及全体股东利益，有效保证了股东大会、董事会及各专门委员会、独立董事专门会议的规范运作。现将 2024 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
宋爱军：现任职中国计量大学，担任信息工程学院实验中心主任，从事教学及实验管理工作，于 2023 年 9 月起担任公司独立董事。
作为公司的独立董事，我本人及直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一） 出席董事会、股东大会情况
本年度公司共召开了 19 次董事会会议，6 次股东大会，本人均亲自出席并
全程参与审议，出席率为 100%。2024 年度本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
参加董事会情况 参加股东大
会情况
本年应参 亲自出 以通讯方 委托出 是否连续两次 出席股东大
董事姓名 加董事会 席次数 式参加次 席次数 未亲自参加会 会的次数
次数 数 议
宋爱军 19 19 6 0 否 6
作为公司独立董事，本人严格按照法律、法规和规章制度的要求，勤勉履行职责，积极出席会议，无缺席和委托其他董事出席董事会的情况，确保对公司重大决策的充分参与和监督。本人在会前认真研读议案材料，在会议决策过程中，
认真审议会议中的各项议案，始终保持独立性，客观、公正地提出了独立意见，为董事会科学决策提供专业支持，维护公司整体利益及股东的权益。本人对公司董事会审议的相关议案均投了赞成票，无提出异议事项。
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
2024年度，本人作为公司提名委员会主任委员、战略委员会、审计委员会及独立董事专门会议的成员，严格按照法律法规和公司章程的要求行使职权，积极参与会议的各项工作，确保决策过程透明、公正，有效地履行了独立董事职责。具体情况如下：
本人参加了4次公司审计委员会相关会议，就关于《2023年年度报告》及摘要、2023年度财务决算、2023年度内部控制评价报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告等议案进行审议并表决。我重点关注了公司财务报告的准确性、内部控制的完善性以及外部审计机构的独立性。
本人参加了3次战略委员会，就关于公司中鸿新材料项目、2024年度开展期货套期保值业务、印尼炼化一体化项目的股权架构、投资金额及项目规模等进行调整进行审议并表决。
本人参加了1次提名委员会，就聘任公司副总裁的议案进行审议并表决，重点关注候选人专业背景、管理经验及合规记录，保障高管团队能力与公司战略需求契合。
本人参加了4次独立董事专门会议，审议并表决关于全资子公司投资建设新材料项目、变更公司回购专户2020年回购股份用途并注销暨减少注册资本、确认公司2023年度日常关联交易执行情况并预计2024年度日常关联交易、新增公司2024年度与关联方日常关联交易预计金额、为控股子公司提供财务借款的议案。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人多次与公司内部审计机构负责人就组织运营的合规性、风险可控性及管理有效性进行沟通；与天健会计师事务所负责人就公司财务、业务状况进行沟通，并到财务现场查阅财务报表，公司财务报表管理规范。督促审计工作开展，确保审计的独立性以及审计工作的如期完成。
（四）与中小股东的沟通交流情况
2024年度履职期间，本人高度重视与中小股东的沟通交流工作，通过多种渠
道积极听取中小股东诉求并回应市场关切。除按规定出席公司业绩说明会外，本人还特别关注投资者关系平台上的中小股东提问，督促公司及时、详尽地予以回复。在业绩说明会上，本人就公司财务状况、发展战略等中小股东重点关注的问题进行了专业解答。同时，在日常履职过程中，本人要求公司进一步完善投资者沟通机制，确保中小股东能够通过股东大会、投资者热线等合规途径表达意见，切实保障中小股东的知情权、参与权和监督权，促进公司治理的公平性和透明度。
（五）现场工作情况及公司配合独立董事工作情况
本人全年到公司现场工作超过15天，主要参加股东大会、董事会及各专业委员会会议，以及现场考察和业绩说明会等。与董事会秘书专门了解企业年度整体运行及公司发展动态；与公司高管团队讨论，与中小股东交流；检查公司新产品研发进展，评估研发团队的资源配置与市场前景；与财务部门讨论公司资本支出及风险控制措施，掌握财务资金流的真实反映，对财务数据提出审查意见并建议加强成本管控；与内审部门结合公司战略目标，评估关键业务岗位的风险管控措施是否到位，并就公司治理中的薄弱环节提出改进建议，确保公司在合规性方面保持高标准；考察公司生产车间和智能仓库，深入了解生产基地的新工艺技术应用及节能环保举措的成效；与技术人员交流，提出优化生产流程和节能降耗的具体建议。到现场查看仓库管理及库存情况，了解公司经营销售现状。
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，确保独立董事依法行使职权。召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为本人履职提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
根据《上市公司独立董事管理办法》及相关监管要求，作为公司独立董事，本人就2024年度履职过程中对重点关注事项的决策程序、执行情况、信息披露及合法合规性进行独立审查与判断。
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人对公司应当披露的关联交易事项进行了认真地审核，对交易必要性、定价公允性及合同条款进行了重点核查，要求管理层提供第三方评估报告，确保交易符合市场化原则。所有关联交易均通过董事会审议并及时公告，披
露内容完整，包括交易对手方、定价依据及对上市公司的影响。未发现控股股东或关联方通过交易侵占公司利益的情形，符合《关联交易决策制度》等要求。
可改进事项：建议进一步细化关联交易动态监控机制，增加中小股东对重大事项的参与度。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司不存在变更或者豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司并未发生收购与被收购事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制、审议并披露了定期报告、内部控制评价报告，本人对公司定期报告中的关键财务指标（如收入确认、资产减值计提）进行复核，重点关注应收账款周转率异常波动。所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司相关时点的财务状况、生产经营情况、内部控制情况，未发现任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，本人认为公司常年聘任的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和胜任能力，具备上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作要求，同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
（六）聘任或解聘上市公司财务负责人
2024年度，本人重点关注了公司财务管理团队的稳定性：经核查，报告期内公司财务负责人保持稳定，未发生聘任或解聘事项。现任财务负责人具备丰富的上市公司财务管理经验，带领团队严格执行企业会计准则和内部控制规范，确保了财务报告的准确性和合规性。通过审阅定期报告、与年审会计师的充分沟通，确认公司财务管理工作规范有序，财务信息披露真实、完整，符合监管要求。财务负责人的持续稳定履职为公司财务稳健运行提供了有力保障。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在此情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司聘任1名副总裁，本人对副总裁的任职资格、教育背景、工作背景、专业能力进行认真审核，认为其任职资格符合《公司法》《公司章程》等的任职要求，具备履行相关职责所必需的专业能力和工作经验，并发表了相关意见，提名程序均符合法律法规及《公司章程》规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划
1、报告期内，本人对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为2024年度董事、高级管理人员薪酬的发放能够与经营责任、经营风险、经营业绩挂钩，能够起到激励约束的效果，披露的金额与实际发放情况相符。
2、报告期内，本人审议了公司2024年限制性股票激励计划、调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项、向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票等议案，本人认为实施新一轮限制性股票激励计划有利于增强公司核心骨干员工和团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，事项均符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
本年度，公司对上述事项的决策程序合法合规，信息披露充分，未发现控股股东、实际控制人或高管利用职务便利损害上市公司利益的行为。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我深感责任重大。在过去的一年中，我始终以公司利益为重，恪尽职守，履行了独立董事的职责。在未来的工作中，我将继续以高度的责任感和专业精神，关注公司的战略发展方向，继续推动公司治理结构的进一步完善，特别是在董事会决策的透明度和独立性方面，为公司治理水平的提升和股东权益的维护贡献力量。
感谢董事会和全体股东对我的信任与支持！
独立董事：宋爱军
2025 年 4 月 24 日