好想你:关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销剩余限制性股票的公告

证券代码：002582 证券简称：好想你 公告编号：2025-023
好想你健康食品股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件未成就暨回购注销剩余限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计为 4,246,478 股，占公司当前总股本的 0.94%；
2、离职激励对象已获授但尚未解除限售的 45,000 股限制性股票的回购价格
为 1.93 元/股，首次授予激励对象所持 3,293,978 股限制性股票的回购价格为 2.04
元/股，预留授予激励对象所持 907,500 股限制性股票的回购价格为 2.02 元/股。
好想你健康食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 22 日召
开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销剩余限制性股票的议案》，现对有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2023 年 5 月 23 日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，律师出具了相应的法律意见书。
2、2023 年 5 月 23 日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，同时公司监事会已经就本次激励计划相关事项发表了核查意见，同意公司实行本次激励计划。
3、2023 年 5 月 24 日至 2023 年 6 月 2 日，公司通过内部 OA 系统对本次激
励计划首次授予激励对象的姓名及职务予以公示。公示时限内，公司监事会未收
到任何员工对本次激励对象名单提出的异议。2023 年 6 月 3 日，公司披露《关
于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023 年 6 月 9 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2023 年 6 月
10 日披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023 年 7 月 4 日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议、第五届监
事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事就相关议案回避表决，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了核查意见，同意本次调整及授予事项，律师出具了相应的法律意见书。
6、2023 年 7 月 24 日，公司对外披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划
首次授予的部分限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2023-053），公司向首次授予部分激励对象授予限制性股票 780.2955 万股。
7、2023 年 9 月 11 日，公司对外披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划
首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-057），公司实际向 162 名激励对象授予限制性股票 8,022,955 股，完成了本激励计划首次授予限制性股票的授予登记工作。
8、2023 年 10 月 11 日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划
首次授予部分限制性股票的议案》。关联董事就相关议案回避表决，监事会对预留权益激励对象名单进行了核实并对本次授予事项和回购注销部分限制性股票事项发表了核查意见，同意本次授予事项和回购注销部分限制性股票事项，律师出具了相应的法律意见书。
9、2023 年 10 月 27 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》和《关于减少注册资本及修订<公司章程>的议案》，同意公司回购注销因离职而不符合激励条件的 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 15,000 股，回购价格为 3.93 元/股，并同意因本次回购注销导致注册资本减少而对《公司章
程》相关条款进行修改，并于 2023 年 10 月 28 日披露了《关于回购注销部分限
制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-067）。
10、2023 年 11 月 14 日，公司对外披露了《关于 2023 年限制性股票激励计
划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2023-068），公司向 29 名激励对象授予限制性股票 200 万股，完成了本激励计划预留限制性股票的授予登记工作。
11、2023 年 12 月 21 日，公司对外披露了《关于 2023 年限制性股票激励计
划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-075），公司完成了 2名离职激励对象的限制性股票回购注销工作，回购注销的限制性股票数量为 1.5万股。
12、2024 年 7 月 22 日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会发表了核查意见，国浩律师（深圳）事务所出具了相应的法律意见书。
13、2024 年 8 月 9 日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》。公司监事会发表了核查意见，国浩律师（深圳）事务所出具了相应的法律意见书。
14、2024 年 8 月 26 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》和《关于减少注册资本及修订<公司章程>的议案》，同意公司回购注销
因离职而不符合激励条件和个人业绩考核未达标的激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 984,000 股，并同意因本次回购注销导致注册资
本减少而对《公司章程》相关条款进行修改，并于 2024 年 8 月 27 日披露了《关
于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-052）。
15、2024 年 10 月 25 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会发表了核查意见，国浩律师（深圳）事务所出具了相应的法律意见书。本次符合解除限售条件的激励对象共计 26 人，解除限售并上市流通的限制性股票数量为 940,000
股，本次解除限售股份的上市流通日为 2024 年 11 月 20 日。公司于 2024 年 11
月 16 日披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-061）。
16、2024 年 11 月 28 日，公司对外披露了《关于 2023 年限制性股票激励计
划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-065），公司完成了 34名离职激励对象的限制性股票回购注销工作，回购注销的限制性股票数量为984,000 股。
17、2024 年 12 月 26 日，公司召开第六届董事会第一次会议和第六届监事
会第一次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，拟回购注销 12 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 305,000 股，回购价格为 2.93 元/股。公司监事会发表了核查意见，国浩律师（深圳）事务所出具了相应的法律意见书。
18、2025 年 1 月 13 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于减少注册资本及修订<公司章程>的议案》，同意公司回购注销 12 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 305,000 股，并同意因本次回购注销导
致注册资本减少而对《公司章程》相关条款进行修改，并于 2025 年 1 月 14 日披
露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-002）。
19、2025 年 3 月 11 日，公司对外披露了《关于 2023 年限制性股票激励计
划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2025-008），公司完成了 12名离职激励对象的限制性股票回购注销工作，回购注销的限制性股票数量为305,000 股。
20、2025 年 4 月 22 日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会
第二次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销剩余限制性股票的议案》，拟回购注销首次及预留授予的 134 名激励对象及 3 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 4,246,478 股。公司监事会发表了核查意见，国浩律师（深圳）事务所出具了相应的法律意见书。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）回购注销原因及数量
1、部分激励对象主动辞职
公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中有 3 名激
励对象因个人原因主动辞职，已不再具备激励对象资格。根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）相关规定，公司需以授予价格回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 45,000股。
2、解除限售条件未成就
根据《激励计划（草案）》，本激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核条件为满足以下两个目标之一：
（1）2024 年净利润不低于人民币 3000 万元；
（2）2024 年营业收入扣除后金额较 2022 年增长 30%。
注：上述“净利润”指标以经审计的合并财务报表所载数据为准，为归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据；上述“营业收入扣除后金额” 以审计机构出具的《关于营业收入扣除情况的专项核查意见》为准。
若各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》和《关于营业收入扣除情况的专项核查意见》，本激励计划业绩考