中欣氟材:独立董事2024年度述职报告(倪宣明)

浙江中欣氟材股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
本人作为浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，我在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》相关条款要求，诚信、勤勉、忠实、独立地履行职责，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人基本情况
倪宣明：男，1984 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学
应用经济学博士，中国科学院数学与系统科学研究院数学博士后。主要研究领域包括私募基金与创业投资、数量金融、金融科技等，在核心期刊发表论文五十余篇，出版论著五本。曾任浙江华策影视股份有限公司独立董事、浙江杭化科技股份有限公司（新三板，2024 年 7 月已终止挂牌）独立董事；现任北京大学软件与微电子学院（金融信息与工程管理系）副教授、浙江云中马股份有限公司独立董事、无锡阳光精机股份有限公司（新三板）独立董事；自 2022 年 8 月开始担任本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍我进行独立客观判断的情形，亦不存在违反《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立董事任职独立性要求的情形。
二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议情况
2024 年度，公司共召开了董事会 6 次，股东大会 3 次，均是通过现场结合
通讯方式表决。作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，我积极参加公司召开的董事会、股东大会和专门委员会，我在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，认真阅读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，我对 2024 年度董事会的所有议案均投了同意票，不存在提出反对、保留意见和无法发表意见的情形。报告期内，本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
出席董事会会议情况 出席股东大会情况
是否连
本报告期应 现场出 以通讯 委托出 缺席董 续两次 应列席 实际列
董事姓名 方式参 未亲自 席股东
参加董事会 席董事 加董事 席董事 事会次 参加董 股东大 大会次
次数 会次数 会次数 会次数 数 事会会 会次数 数
议
倪宣明 6 1 5 0 0 否 3 3
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员及提名委员会委员，依照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，以及《公司章程》《独立董事工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》的要求，积极组织召集董事会薪酬与
考核委员会 1 次会议，参加提名委员会 1 次会议，参加独立董事专门会议 2 次，
均未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。我认为，每次专门委员会的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定，本人没有对各项议案及公司其他事项提出异议。本人出席的董事会专门委员会情况具体如下：
1、薪酬与考核委员会
委员会名称 召开次数 召开日期 会议内容 提出的重要
意见和建议
薪酬与考核委员 1 2024 年 04 月 11 日 会议审议《关于 2024 年 同意
会 度董事、监事及高级管理

人员薪酬方案的议案》
《关于回购注销 2021 年
限制性股票激励计划部
分限制性股票并调整回
购数量及价格的议案》
作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人对公司 2024 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案、回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票事项进行了认真审议，并根据公司实际情况，对董事、监事及高级管理人员的考核标准进行研究与讨论，切实履行薪酬与考核委员会的职能，并结合公司经营目标完成情况对公司薪酬制度执行情况进行监督。
2、提名委员会
委员会名称 召开次数 召开日期 会议内容 提出的重要
意见和建议
提名委员会 1 2024 年 8 月 15 日 会议审议《关于聘任公司 同意
副总经理的议案》
作为公司董事会提名委员会委员，本人对聘任公司副总经理事项进行了认真审议，核查了拟聘高级管理人员的任职资格，切实履行了提名委员会的职责。
3、独立董事专门会议
2024 年度召开了 2 次独立董事专门会议，本人对关于公司 2024 年度向特定
对象发行股票事项、2024 年度日常关联交易预计事项进行了认真审议，投了赞成票，同意将上述事项议案提交公司董事会审议。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，特别是年报审计期间，通过视频会议和现场会议与内部审计人员及会计师事务所对重点审计事项、审计要点、审计人员配备等事项进行沟通，了解并掌握年报审计工作安排和进度，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，就审计过程中发现的问题积极沟通，确保年报按时、及时、准确披露。
（五）与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况
本人在 2024 年度任职期内积极有效地履行了独立董事的职责；通过参加董事会、股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。本人通过现场调研、电话、微
财务状况及各项重大事项的进展情况，重点关注了与董事会议案形成及决议执行相关的事项，以及与保护中小股东的合法权益相关的管理制度的建设与执行情况。同时，本人密切关注媒体与公司相关的报道，外部环境及市场变化对公司的影响，并就有关资讯与公司董事会及管理层沟通交流。
（六）公司配合独立董事工作的情况
2024 年度，公司管理层和相关业务人员高度重视与本人的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求、听取本人的专业意见，对于重大事项也及时向本人进行了通报，并提交相关文件，能够做到积极配合，不拒绝、不隐瞒，不干预本人独立行使职权，为本人独立董事工作提供便利条件，能够切实保障本人的知情权。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司于 2024 年 4 月 12 日召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第
十二次会议，于 2024 年 5 月 9 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《2024
年度日常关联交易预计的议案》。经核查，相关关联交易定价原则公平合理，不存在损害公司和公司全体股东整体利益的情形，不影响公司的独立性。本次预计日常关联交易符合公司业务发展需要，有利于促进公司业务增长，符合公司和全体股东的整体利益。在该议案的表决过程中关联董事回避表决，决策程序合法、合规。
（二）关联方资金占用及对外担保
2024 年度任职期间，公司不存在对外担保的情形，公司不存在被控股股东及其关联方非经常性占用资金情况。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格依照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2023 年度内部控制自我评价报告》《2023年度内部控制规则落实自查表》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均履行了相应的审议程序，相关会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件的规定。
（四）续聘会计师事务所
公司于 2024 年 4 月 12 日召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第
十二次会议和 2024 年 5 月 9 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过《续聘立信
会计师事务（特殊普通合伙）的议案》，同意继续聘请立信会计师事务（特殊普通合