索通发展:中国国际金融股份有限公司关于索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2024年度持续督导意见暨持续督导总结报告

中国国际金融股份有限公司
关于
索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2024年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年四月

声明和承诺
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“本独立财务顾问”）接受委托，担任索通发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“索通发展”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见暨持续督导总结报告。
1、本报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺其所提供的有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。
3、本报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

目 录

释 义 ...... 4
一、本次交易的实施情况 ...... 5
（一）发行股份购买资产的实施情况...... 5
（二）募集配套资金的实施情况...... 6
（三）独立财务顾问核查意见 ...... 7
二、相关当事人承诺的履行情况...... 7
（一）各方承诺及履行情况 ...... 7
（二）独立财务顾问核查意见 ...... 13
三、标的公司业绩承诺实现及业绩补偿安排情况...... 13
（一）业绩承诺安排与实现情况...... 13
（二）业绩补偿股份回购注销情况...... 17
（三）独立财务顾问核查意见 ...... 20
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...... 20
（一）主营业务情况 ...... 20
（二）上市公司主要财务数据 ...... 21
（三）独立财务顾问意见 ...... 22
五、公司治理结构与运行情况 ...... 22
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...... 22
七、持续督导总结 ...... 23
释 义
在本持续督导意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
上市公司、公司、发行人、索通 指 索通发展股份有限公司（A 股股票代码：603612.SH）
发展
交易对方 指 薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、梁金、
张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文
标的公司、欣源股份、交易标的 指 佛山市欣源电子股份有限公司
本次重组、本次交易 指 索通发展以发行股份及支付现金方式购买交易对方持
有的欣源股份 94.9777%的股份，并募集配套资金
本次发行、本次募集配套资金非 指 索通发展向不超过三十五名符合条件的特定对象非公
公开发行 开发行股份募集配套资金
本持续督导期 指 本次交易实施之日至 2024 年 12 月 31 日
《公司章程》 指 《索通发展股份有限公司章程》
中金公司、独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》
过渡期间、过渡期 指 自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日所
在月份的最后一日（包括当日）止的期间
《中国国际金融股份有限公司关于索通发展股份有限
本报告、本持续督导意见 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之 2024 年度持续督导意见暨持续督导总结报
告》
工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节
假日）
交易日 指 上海证券交易所的营业日
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A 股 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
交易的普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本持续督导意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。

2022 年 12 月 30 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准索通发展股
份有限公司向薛永等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3255 号），核准公司向薛永发行 37,728,224 股股份、向梁金发行 2,318,467股股份、向谢志懋发行 1,730,977 股股份、向薛占青发行 1,659,611 股股份、向薛战峰发行 1,622,893 股股份、向张宝发行 1,163,056 股股份购买相关资产，并发行股份募集配套资金不超过 683,839,600 元。
中金公司担任索通发展本次交易的独立财务顾问，依照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对索通发展进行持续督导。2024 年度，本独立财务顾问对索通发展本次交易履行持续督导职责，现就相关事项的督导发表如下意见：
一、本次交易的实施情况
（一）发行股份购买资产的实施情况
1、资产交割及过户情况
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的欣源股份 94.9777%股份。
2023 年 2 月 24 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司印发《关于欣
源股份特定事项协议转让申请的确认函》（股转函[2023]403 号），对索通发展与
交易对方就标的资产的协议转让申请予以确认；2023 年 2 月 28 日，索通发展与
交易对方签署《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文关于佛山市欣源电子股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之过户协议》，对标的资产过
户相关事项予以明确；2023 年 3 月 14 日，中国证券登记结算有限责任公司出具
《证券过户登记确认书》，索通发展与交易对方已就标的资产在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记。
2、验资情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《索通发展股份有限公司发行股份购买资产验资报告》，审验确认公司因非公开发行股票增加注册资本 4,622.32
万元，注册资本由 46,061.80 万元变更为 50,684.12 万元，公司股份总数由460,617,984 股增加至 506,841,212 股。
3、新增股份登记情况
2022 年 12 月 30 日，中国证监会下发《关于核准索通发展股份有限公司向
薛永等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3255 号），核准上市公司向薛永发行 37,728,224 股股份、向梁金发行 2,318,467 股股份、向谢志懋发行 1,730,977 股股份、向薛占青发行 1,659,611 股股份、向薛战峰发行1,622,893 股股份、向张宝发行 1,163,056 股股份购买相关资产。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《证券变更登记证
明》，上市公司已于 2023 年 3 月 22 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股
份登记，新增股份 46,223,228 股，登记后股份总数 506,841,212 股。
（二）募集配套资金的实施情况
1、股份发行情况
上市公司以非公开发行股票的方式向 15 名投资者发行 34,004,952 股 A 股股
票募集配套资金，发行价格为 20.11 元/股，募集资金总额为 683,839,584.72 元。
2、验资情况
截至 2023 年 4 月 12 日 15:00，15 名发行对象已将认购款项汇入中金公司指
定的银行账户。大信会计师对上述认购资金实收情况进行了审验，出具了《中国国际金融股份有限公司验资报告》（大信验字[2023]第 4-00010 号），确认本次发行的认购资金到位。
截至 2023 年 4 月 13 日，中金公司将收到的认购资金扣除发行费用后划转至
上市公司指定的募集资金专项账户内。大信会计师出具了《索通发展股份有限公司验资报告》（大信验字[2023]第 4-00011 号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据《索通发展股份有限公司验资报告》（大信验字[2023]第 4-00011
号），截至 2023 年 4 月 13 日，公司募集资金总额为人民币 683,839,584.72 元，
扣除发行费用（不含增值税）6,239,539.05 元后，实际募集资金净额为人民币
677,600,045.67 元，其中增加注册资本人民币 34,004,952.00 元，增加资本公积人民币 643,595,093.67 元。
3、股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，索通发展递交
了新增股份登记申请。2023 年 5 月 5 日，公司收到中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份的新增股份登记手续已于2023年5月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产交割过户已完成，涉及的新增股份的验资及登记手续已办理完毕，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定。
二、相关当事人承诺的履行情况
（一）各方承诺及履行情况
本次交易中，交易相关方作出的承诺及履行情况如下：
出具