海新能科:恒泰长财证券有限责任公司关于北京海新能源科技股份有限公司重大资产出售之2024年度独立财务顾问持续督导报告书暨持续督导总结报告

恒泰长财证券有限责任公司
关于
北京海新能源科技股份有限公司
重大资产出售
之
2024 年度独立财务顾问持续督导报告书暨
持续督导总结报告
独立财务顾问
（吉林省长春市经济技术开发区仙台大街3333号润德大厦）
二〇二五年四月

独立财务顾问声明
恒泰长财证券有限责任公司接受北京海新能源科技股份有限公司的委托，担任本次重大资产出售项目的独立财务顾问，并出具独立财务顾问核查意见。
依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对交易方案等文件的审慎核查后，本独立财务顾问对本次重大资产出售出具持续督导意见暨持续督导总结报告。
本独立财务顾问声明如下：
1、出具本持续督导意见暨持续督导总结报告所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均保证其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见暨持续督导总结报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见暨持续督导总结报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见暨持续督导总结报告中列载的信息和对本持续督导意见暨持续督导总结报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读北京海新能源科技股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文。

目录

独立财务顾问声明...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
一、交易资产的交付或者过户情况...... 5
（一）本次交易方案概述...... 5
（二）本次交易的内部决策、核准程序...... 5
（三）本次交易的交割情况...... 6
二、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况 ...... 6
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况...... 6
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况...... 6
三、盈利预测或者利润预测的实现情况 ...... 15
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...... 15
（一）业务经营情况...... 15
（二）主要财务数据和指标...... 16
五、公司治理结构与运行情况 ...... 17
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 17
七、持续督导工作总结 ...... 17
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一般释义
《恒泰长财证券有限责任公司关于北京海新能源科技股份有
本报告书 指 限公司重大资产出售之2024年度独立财务顾问持续督导报告
书暨持续督导总结报告》
海新能科/公司/上市公 指 北京海新能源科技股份有限公司，曾用名北京三聚环保新材
司 料股份有限公司
本次交易/本次重大资 北京海新能源科技股份有限公司通过公开挂牌的方式对外出
产出售/本次重大资产 指 售所持有的内蒙古美方煤焦化有限公司70%股权的行为
重组/本次重组
实际控制人、海淀区国 指 北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会
资委
控股股东 指 北京海新致低碳科技发展有限公司
海国投集团 指 北京市海淀区国有资产投资集团有限公司
标的资产 指 内蒙古美方煤焦化有限公司70%股权
美方焦化 指 内蒙古美方煤焦化有限公司
四川鑫达 指 四川鑫达新能源科技有限公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所/深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
恒泰长财证券、独立财 指 恒泰长财证券有限责任公司，系本次交易的独立财务顾问务顾问
亿泽阳光、交易对方 指 北京亿泽阳光实业有限公司
本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

恒泰长财证券作为海新能科本次重大资产重组的独立财务顾问，按照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和要求，对本次重大资产重组实施情况进行持续督导，并结合海新能科 2024 年年度报告，出具独立财务顾问持续督导意见暨持续督导总结报告如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易由上市公司通过在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式对外转让向亿泽阳光出售上市公司持有的美方焦化 70%股权。根据公开挂牌结果，本次交易对方确认为亿泽阳光。根据公司与亿泽阳光签订的《产权交易合同》及《产权交易补充合同》，亿泽阳光以现金方式购买标的资产，本次交易价格为127,943.0390 万元。
（二）本次交易的内部决策、核准程序
1、2023 年 9 月 8 日，上市公司召开了第五届董事会第五十次会议，审议
通过了重大资产出售预案及相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
2、2023 年 10 月 14 日，海淀区国资委印发《关于同意海国投集团下属海
新能科公司转让所持有的美方焦化 70%股权的批复》（[2023]162 号），同意海新能科通过北京产权交易所公开挂牌，以不低于 127,943.039 万元的价格转让所持有的美方焦化 70%股权。
3、2023 年 11 月 3 日，上市公司召开了第六届董事会第二次会议，审议通
过了重大资产出售预案（修订稿）及相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
4、2023 年 11 月 7 日，上市公司在北京产权交易所就标的资产进行正式挂
牌，根据挂牌结果确定标的资产受让方为亿泽阳光，亿泽阳光与公司已签署了《产权交易合同》和《产权交易补充合同》。
5、2023 年 12 月 8 日，上市公司召开了第六届董事会第三次会议，审议
通过了重大资产出售报告书及相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
6、2023 年 12 月 25 日，上市公司召开了 2023 年第七次临时股东大会，
审议通过了重大资产出售报告书及相关议案。
综上，本次交易已经获得必要的批准和授权，无尚需履行的审批程序。

（三）本次交易的交割情况
1、交易价款的支付情况
交易双方协商一致同意，亿泽阳光以现金方式按照《产权交易合同》的约定向海新能科支付全部转让总价款。
截至 2023 年 12 月 25 日，交易对方亿泽阳光已按《产权交易合同》约定，
向上市公司支付了全部转让价款 127,943.039 万元。
截至本报告书出具日，亿泽阳光已根据《产权交易合同》之约定履行完付款义务。
2、标的资产的过户情况
根据乌海市乌达区市场监督管理局于 2023 年 12 月 26 日出具的工商变更
登记文件，美方焦化已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
截至本报告书出具日，海新能科已将所持美方焦化 70%股权过户至亿泽阳光名下，海新能科不再持有美方焦化的股权。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方已完成标的资产过户，标的公司股权转让已完成工商变更登记，交易对方亿泽阳光已完成交易对价的支付。
二、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情
况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
海新能科及交易对方亿泽阳光签署的《产权交易合同》和《产权交易补充合同》已生效，交易双方均依照《产权交易合同》的相关约定进行资产交割，相关方未出现违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
截至本报告书签署日，本次交易中相关各方就本次交易有关事项所作出的重要承诺具体履行情况如下：
1、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员的相关承诺
承诺主体 承诺事项 具体内容
上市公司 关于提供信 1、本公司及董事、监事、高级管理人员保证为本次重组所及全体董 息真实、准 提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证

承诺主体 承诺事项 具体内容
事、监 确和完整的 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司及
事、高级 承诺 董事、监事、高级管理人员将及时向为本次重组提供专业
管理人员 服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正
本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公
司及董事、监事、高级管理人员保证已履行了法定的披露
和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
排或其他事项。4、在本次重组期间，本公司及董事、监
事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证
监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重
组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
5、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司
董事、监事、高级管理人员将暂停转让在本公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转