陆家嘴:国泰海通证券股份有限公司关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见

国泰海通证券股份有限公司
关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
2024 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“独立财务顾问”）担任上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“陆家嘴”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对陆家嘴 2024 年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]1372 号），公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）222,222,222 股，发行价格为 8.10 元/股，募集资金总额为 1,799,999,998.20 元，扣除发行费用3,431,785.73 元（不含增值税，包括承销费用及其他发行费用）后，募集资金净额为 1,796,568,212.47 元。
上述募集资金已于 2024 年 6 月 21 日汇入公司开立的募集资金专用账户，由
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）审验，并出具了《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）验资报告》（普华永道中天验字（2024）第 0262 号）。

（二）募集资金使用及结余情况
根据普华永道出具的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字（2024）第 5430 号），公司以自筹资金预先投
入募投项目的实际投入金额为 5,940,000,000.00 元。2024 年 7 月 15 日，公司召
开第十届董事会2024年第二次临时会议、第十届监事会2024年第一次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 1,796,568,212.47 元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司在上述募集资金专用账户中的募集资金已按计划
全部置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，公司已完成上述募集资金专用账户的注销手续。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司制定了《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司募集资金管理制度》，并严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定的要求进行募集资金管理。
公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司设立募集资金专户并授权签署募集资金监管协议的议案》，同意公司设立募集资金专用账户，并授权公司法定代表人及其授权的指定人员办理后续募集资金专项账户的设立及募集资金监管协议签署等具体事项。
2024 年 6 月 27 日，公司与兴业银行股份有限公司上海陆家嘴支行、海通证
券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），三方监管协议明确了各方的权利和义务，与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（二）募集资金存放情况
截至 2024 年 12 月 31 日，募集资金存放情况如下：

开户主体 开户银行 银行账号 余额（元） 状态
上海陆家嘴金融贸易 兴业银行股份有限公 216180100100281664 - 已销户
区开发股份有限公司 司上海陆家嘴支行
三、募集资金实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
2024 年度，公司实际使用募集资金 1,796,568,212.47 元，具体情况详见附表
《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
根据普华永道出具的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字（2024）第 5430 号），公司以自筹资金预先投
入募投项目的实际投入金额为 5,940,000,000.00 元。2024 年 7 月 15 日，公司召
开第十届董事会2024年第二次临时会议、第十届监事会2024年第一次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 1,796,568,212.47 元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司在上述募集资金专用账户中的募集资金已按
计划全部置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2024 年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
截至 2024 年 12 月 31 日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资
相关产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2024 年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2024 年度，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况
2024 年度，公司不存在将节余募集资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
2024 年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2024 年度，公司不存在变更募投项目资金使用的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息真实、准确、完整，不存在不及时的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见
根据普华永道出具的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字（2025）第 0253 号）：陆家嘴关于 2024 年度的募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15 号《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作
（2023 年 12 月修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
公告格式（2024 年 11 月修订）-第十三号 上市公司募集资金相关公告》编制，并在所有重大方面如实反映了陆家嘴 2024 年度募集资金存放与实际使用情况。七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司 2024 年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律法规和公司募集资金管理制度的相关要求，对募集资金进行了专户存放
和专项使用，不存在改变或变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）

附表：募集资金使用情况对照表
编制单位：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
单位：元
募集资金总额 1,799,999,998.20 本年度投入募集资金总额[注] 1,796,568,212.47
变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金总额 1,796,568,212.47
变更用途的募集资金总额比例 0.00
截至期末累 截至期末 项目达 项目可
已变更项 截至期末承诺投 计投入金额 投入进度 到预定 本年度 是否达 行性是
承诺投 目，含部 募集资金承诺投 调整后投资 入金额 本年度投入 截至期末累计投 与承诺投入 （%）（4） 可使用 实现的 到预计 否发生
资项目 分变更 资总额 总额 （1） 金额 入金额（2） 金额的差额 ＝（2）/ 状态日 效益 效益 重大变
（如有） （3）＝（2） （1） 期 化
-（1）
现 金 对
价、中介
机 构 费
用 及 其 不适用 5,940,000,000.00 1,796,568,212.47 1,796,568,212.47 1,796,568,212.47 1,796,568,212.47 0.00 100.00 不适用 不适用 不适用 否
他 重 组
相关费
用
补充流 不适用