天下秀:中信证券股份有限公司关于天下秀数字科技(集团)股份有限公司2024年度募集资金存放和使用情况的核查意见

中信证券股份有限公司
关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司
2024 年度募集资金存放和使用情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“天下秀”、“公司”）持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律法规的规定，对天下秀 2024 年度募集资金存放和使用情况进行核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准天下秀数字科技（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1666 号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）127,327,327 股，发行价格 16.65 元/股，募集资金总额人民币 2,119,999,994.55 元，扣除相关发行费用 48,120,120.01 元（不含增值税）后，募集资金净额为 2,071,879,874.54 元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师
事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2020 年 9 月 3 日出具了《验资报告》（中汇
会验[2020]5770 号）。
（二）募集资金使用和余额情况
2024 年度，公司实际使用募集资金投入募投项目 323.26 万元。截至 2024 年
12 月 31 日，结余募集资金（含利息收入扣除银行手续费的净额）余额为126,226.01 万元。其中：使用闲置资金暂时补充流动资金 0.00 万元，募集资金账户余额 116,226.01 万元，现金管理产品余额 10,000.00 万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况

2023 年 1 月，公司披露了《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》，因再次
申请发行证券另行聘请中信证券作为保荐人，华泰联合证券有限责任公司不再履行相应的持续督导职责，相关的持续督导工作将由中信证券承接。
公司于 2024 年 11 月 19 日召开了第十一届董事会第十二次会议、第十一届监
事会第十二次会议，并于 2024 年 12 月 5 日召开了 2024 年第一次临时股东会，分
别审议通过了《关于公司变更募集资金投资项目的议案》，将募投项目由“新媒体商业大数据平台建设项目”和“WEIQ 新媒体营销云平台升级项目”变更为“内容营销生态平台升级项目”和“创新技术模块升级项目”。
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规及《天下秀数字科技（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司及募投项目实施主体子公司同保荐人中信证券股份有限公司与募集资金存放银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》，前述募集资金监管协议的内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金的专户存储情况
截至 2024 年 12 月 31 日，募集资金存储情况如下：
单位：元
开户银行 开户主体 银行账号 存储余额 备注
民生银行北京广安门支 天下秀 632304268 -
行
中国银行北海市北京路 天下秀 622379764151 -
支行
招商银行北京北三环支 天下秀 571900216310803 -
行
民生银行北京广安门支 天下秀广告有 682005685 -
行 限公司
中国银行北海市北京路 天下秀广告有 622379939633 -
支行 限公司
招商银行北京北三环支 天下秀广告有 110939280410808 -
行 限公司
中国民生银行股份有限 天下秀 648989643 131,854,600.00 本期
公司北京分行

开户银行 开户主体 银行账号 存储余额 备注
兴业银行股份有限公司 北京天下秀信 新增
北京望京支行 息技术有限公 321520100100262619 20,000,000.00 募集
司 资金
上海银行股份有限公司 北京天下秀广 03006095002 - 专户
北京分行 告有限公司
中信银行股份有限公司 北京五街科技 8110701013302944553 19,999,800.00
北京分行 有限公司
招商银行股份有限公司 天下秀 571900216310000 840,405,691.83
北京北三环支行
招商银行股份有限公司 天下秀广告有 110939280410001 100,000,000.00
北京北三环支行 限公司
厦门国际银行股份有限 上海秀天科技 8014100000033349 50,000,000.00
公司北京分行 有限公司
合计 1,162,260,091.83
注：截至 2024 年 12 月 31 日，募集资金专户余额与结余募集资金余额的差异系公司使用闲置
募集资金进行现金管理购买的银行理财产品尚未到期所致。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
公司 2024 年度募集资金使用情况详见附表 1。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司本年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023 年 8 月 25 日，公司召开第十一届董事会第四次会议、第十一届监事会第
四次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用不超过人民币 80,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第十一届董事会第四次会议审议通过之日起不超过 12 个月。公司在前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，保荐人持续督促公
司对相关资金的使用予以规范，公司已于 2024 年 8 月 19 日将该次暂时补充流动资
金的款项归还至募集资金专用账户。
公司于 2024 年 11 月 19 日召开的第十一届董事会第十二次会议、第十一届监
事会第十二次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用不超过人民币 70,000.00 万元闲置募集资金暂时补
充流动资金，使用期限自公司第十一届董事会第十二次会议审议通过之日起不超过
12 个月。截至 2024 年 12 月 31 日，公司暂未使用该次募集资金用于暂时性补充流
动资金。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于 2024 年 4 月 22 日召开的第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会
第八次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保公司及子公司正常经营，不影响募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用最高额不超过人民币 35,000.00 万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金进行现金管理累计取得投资
收益 286.39 万元，具体明细如下：
单位：万元
合作方名 产品名称 理财本金 起始日 赎回日/到 理财收益
称 期日
招商银行 招商银行点金系列看涨两层
北京北三 区间 21 天结构性存款（产 10,000.00 2024/5/8 2024/5/29 12.95
环支行 品代码：NBJ07195）
中国银行
北海市北 通知存款 5,000.00 2024/6/4 2024/11/25 30.21
京路支行
招商银行 招商银行点金系列看涨两层
北京北三 区间 31 天结构性存款（产 16,000.00 2024/5/27 2024/6/27 31.25
环支行 品代码：NBI07287）
招商银行 招商银行点金系列看涨两层
北京北三 区间 31 天结构性存款（产 10,000.00 2024/6/28 2024/7/29 19.11
环支行 品代码：NBJ07437）
招商银行 招商银行点金系列看涨两层
北京北三 区间 31 天结构性存款（产 15,000.00 2024/7/1 2024/8/1 28.66
环支行 品代码：NBJ07438）
招商银行 招商银行点金系列看涨两层
北京北三 区间 24 天结构性存款（产 3,000.00 2024/8/5 2024/8/29 3.75
环支行 品代码：NBJ07581）
招商银行 招商银行点金系列看涨两层
北京北三 区间 24 天结构性存款（产 3,000.00 2024/8/6 2024/8/30 3.75
环支行 品代码：NBJ0758