昊志机电:独立董事2024年度述职报告(姚英学)

广州市昊志机电股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
（姚英学）
各位股东及股东代表：
本人作为广州市昊志机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024 年度本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人在 2024 年度任独立董事期间的履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
作为公司的独立董事，本人具备独立董事任职资格，本人的工作履历、专业背景等相关情况如下：
姚英学先生，1962 年出生，毕业于哈尔滨工业大学，机械工程学士、博士。
1990 年 10 月至 1991 年 12 月任哈尔滨工业大学讲师，1992 年 1 月至 1994 年 12
月任哈尔滨工业大学副教授，1995 年 1 月至今任哈尔滨工业大学教授，1997 年
12 月至今任哈尔滨工业大学博士生导师，1998 年 5 月至 1998 年 12 月任香港理
工大学制造工程系客座研究员，1992 年 5 月至 1996 年 6 月任哈尔滨工业大学机
械工程系切削与控制教研室副主任，1996 年 7 月至 1998 年 12 月任哈尔滨工业
大学机械工程系切削与控制教研室主任，1999 年 1 月至 2002 年 5 月任哈尔滨工
业大学机电工程学院机械制造及自动化系副主任，2002 年 5 月至 2007 年 9 月任
哈尔滨工业大学机电工程学院副院长，2007 年 9 月至 2013 年 1 月任哈尔滨工业
大学学科建设办公室主任，2013 年 1 月至 2017 年 12 月任哈尔滨工业大学深圳
研究生院院长，2018 年 1 月至 2022 年 7 月任哈尔滨工业大学（深圳）副校长。
2023 年 7 月至今任小熊电器股份有限公司独立董事。本人于 2023 年 8 月至今在
任职期间，本人不存在《上市公司独立董事管理办法》第二章第六条所述的影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会情况
2024 年度，本人任期内公司共召开 3 次股东大会，本人列席参会。
（二）出席董事会情况
2024 年度，本人任期内公司共召开 7 次董事会，本人出席董事会的情况如
下：
现场出席 以通讯方 委托出席 是否连续
应参加董 董事会次 式参加董 董事会次 缺席董事 两次未亲
董事姓名 事会次数 会次数 自出席董
数 事会次数 数 事会会议
姚英学 7 0 7 0 0 否
本人本着勤勉尽责的态度，对提交董事会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了很多合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，本人对 2024 年度公司董事会各项议案及其他事项均无异议，不存在反对或弃权的情形。本人认为公司股东大会和董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。
（三）出席董事会专门委员会会议情况
本人是公司董事会薪酬与考核委员会委员、发展战略委员会委员、提名委员会委员和合规委员会委员。任期内，本人按照《薪酬与考核委员会工作细则》、《发展战略委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《合规委员会工作细则》的规定和要求，认真履行相关职责，为公司的稳健发展提供保障，切实维护投资者的利益。
1、2024 年度，本人任期内公司共召开了 4 次薪酬与考核委员会，本人按时
出席了该 4 次会议，就公司董事、监事、高级管理人员 2024 年度薪酬（津贴）绩效方案以及 2024 年限制性股票激励计划等事项进行审核并表示同意。

2、2024 年度，本人任期内公司共召开了 2 次发展战略委员会，本人按时出
席了该 2 次会议，就对外投资设立子公司、向相关金融机构申请综合授信额度及预计担保额度、开展融资租赁业务、对外出租部分闲置房产事项进行审核并表示同意。
3、2024 年度，本人任期内公司未召开提名委员会。
4、2024 年度，本人任期内公司共召开了 1 次合规委员会，本人按时出席了
该 1 次会议，就公司董事减持股份事项进行审核并表示同意。
（四）独立董事专门会议工作情况
2024 年度，本人任期内公司召开了 6 次独立董事专门会议，本人均认真审
议会议的各项议案，并发表独立意见。具体情况如下：
1、2024 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议第一次会
议，本人对公司选举第五届董事会独立董事专门会议召集人、《2023 年度内部控制自我评价报告》、2023 年度利润分配预案、确认 2023 年度日常关联交易及 2024年度日常关联交易预计、2023 年度募集资金存放与实际使用情况、续聘广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构、前期会计差错更正及定期报告更正等事项发表同意的独立意见。
2、2024 年 6 月 28 日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议 2024 年第
二次会议，本人对公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》、《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、为全资子公司融资事项提供反担保的事项发表同意的独立意见。
3、2024 年 7 月 26 日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议 2024 年第
三次会议，本人对公司 2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况、公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、签署《支付现金购买资产协议>之补充协议》暨关联交易的事项发表同意的独立意见。
4、2024 年 8 月 1 日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议 2024 年第
四次会议，本人对公司调整 2024 年限制性股票激励计划、向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的事项发表同意的独立意见。

5、2024 年 9 月 9 日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议 2024 年第
五次会议，本人对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项发表同意的独立意见。
6、2024 年 10 月 28 日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议 2024 年
第五次会议，本人对公司控股股东、实际控制人为公司开展融资租赁业务提供担保暨关联交易的事项发表同意的独立意见。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024 年度，本人任期内与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能、与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（六）维护投资者合法权益情况
1、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》等有关规定，真实、准确、完整、及时的做好信息披露工作，保证公司信息披露的公正、真实、准确、完整、及时充分保障公司投资者尤其是中小投资者的知悉权，维护全体股东利益。
2、作为公司独立董事，本人任期内严格履行独立董事的职责，积极关注公司经营情况，主动获取做出决策所需要的各项资料，有效地履行了独立董事的职责；按时出席公司董事会会议，认真核查董事会审议的每项议案，在充分了解的基础上，运用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论，审慎地行使表决权。
（七）对公司现场调查的情况
2024 年度，本人任期内通过审阅公司文件，利用股东大会和其他会议机会，积极参与公司现场考察，听取管理层对于公司经营状况、重大事项决策、规范运作等方面的汇报。同时，本人还通过电话和邮件等方式，对公司的生产经营情况、内部控制和财务状况进行了解；与公司其他董事、高级管理人员及相关人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，关注外部环境及市场变化对公
司的影响，关注媒体、网络等有关公司的报道、评价，积极对公司经营管理提出建议，有效地履行独立董事的职责，为公司决策提供了科学、客观的保障。
（八）学习和培训情况
2024 年度，本人任期内积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加公司及监管部门组织的各种方式的培训，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深自觉保护社会公众股东权益的思想意识。为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
（九）其他工作情况
2024 年度，本人任期内未发生独立董事提议召开董事会会议的情况、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024 年度，本人对关联交易事项、定期报告相关事项、聘任会计师事务所事项、会计政策变更事项、2024 年限制性股票激励计划事项，以及审议相关人员薪酬（津贴）绩效方案事项等重点关注事项发表了独立意见。对相关事项是否合法合规作出了独立明确的判断，对上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间对潜在重大利益冲突事项进行了监督。
（一）应当披露的关联交易
1、2024 年 4 月 26 日，公司召开了第五届董事会第八次会议，本人对确认
2023 年度日常关联交易及 2024 年度日常关联交易预计的事项发表了独立意见。
2、2024 年 7 月 26 日，公司召开了第五届董事会第十次会议，本人对签署
《支付现金购买资产协议》之补充协议暨关联交易的事项发表了独立意见。
3、2024 年 10 月 28 日，公司召开了第五届董事会第十三次会议，本人对控
股股东、实际控制人为公司开展融资租赁业务提供担保暨关联交易事项发表了独立意见。

上述关联交易事项是公司正常的商业行为，符合公司的实际经营和发展需要，并遵循市场定价的原则，公司的关联交易未对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，在上述议案的审议过程中，相关关联人员进行了回避，审议和表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定。
（二）定期报告相关事项
1、2024 年 4 月 26 日，公司召开了第五届董事会第八次会议，本人对公司
《2023 年年度报告》、《2024 年第一季度报告》及《2023 年度内部控制自我评价报告》、《关于广州市昊志机电股份有限公司 2022 年度前期会计差错更正专项说明的鉴证报告》的内容进行了审查。
2、2024 年 7 月 26 日，公司召开了第五届董事会第十次会议，本人对公司
《2024 年半年度报告》的内容进行了审查。
3、2024 年 10 月 28 日，公司召开了第五届董事会第十三次会议，本人对公
司《2024 年第三季度报告》的内容进行了审查。
公司上述报告的内容均符合法律、行政法规的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）聘任会计师事务所事