国风新材:安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(一)

安徽天禾律师事务所
关于安徽国风新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
天律意 2025 第 00905 号
致：安徽国风新材料股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《上市规则》《重组管理办法》《监管指引第 9号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽天禾律师事务所接受上市公司的委托，指派本所卢贤榕、熊丽蓉、梁天律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加本次交易的相关工作。
本所律师已按照相关法律、法规及规范性文件的要求，就国风新材本次交易事宜出具了天律意 2025 第 00705 号《安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。依据《法律意见书》出具日至《安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）出具日期间（以下简称“补充核查期间”）本次交易有关情况的变化，以及根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号-上市公司重大资产重组审核关注要点》（以下简称《审核关注要点》）的要求，本所特出具本补充法律意见书。
本所就出具本补充法律意见书所声明的事项适用前述已出具的《法律意见书》中已声明的事项，本补充法律意见书作为《法律意见书》的补充、修正或完善，不一致之处以本补充法律意见书为准。如无特别说明，本补充法律意见书中所涉及到的简称、释义与本所已出具的《法律意见书》中的简称、释义具有相同含义。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对国风新材本次交易相关事项进行了核查和验证，现出具补
充法律意见如下：
一、本次交易相关各方的主体资格
经核查，补充核查期间，交易对方苏州苏商出资额变更为 55,763.83 万元。截至本补充法律意见书出具之日，苏州苏商的合伙人及出资情况如下：
序 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 出资比例
号 （万元） （%）
1 上海谦越投资管理有限公司 普通合伙人 1,000.00 1.79
2 上海金溓企业管理中心（有限合伙） 普通合伙人 49.92 0.09
3 宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有 有限合伙人 12,299.52 22.06
限公司
4 江苏新扬子商贸有限公司 有限合伙人 11,231.30 20.14
5 江苏永钢集团有限公司 有限合伙人 8,985.04 16.11
6 苏州市相城创新产业创业投资中心(有 有限合伙人 5,525.80 9.91
限合伙)
7 东营市产业投资管理有限公司 有限合伙人 4,991.69 8.95
8 上海鸿易投资股份有限公司 有限合伙人 4,991.69 8.95
9 苏州太联创业投资中心(有限合伙) 有限合伙人 3,993.35 7.16
10 王效南 有限合伙人 2,246.26 4.03
11 上海金襟企业发展合伙企业(有限合伙） 有限合伙人 449.25 0.81
合计 55,763.83 100.00
上述变更系交易对方苏州苏商之合伙人出资情况变更，不影响其主体资格。
经核查，截至本补充法律意见出具日，本次交易相关各方的主体资格未发生变化，本次交易的相关各方仍具备参与本次交易的主体资格。
二、本次交易的批准与授权
（一）《法律意见书》出具后取得的批准与授权
1、上市公司的批准与授权
2025 年 4 月 18 日，上市公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次交易相关的议案。

2、有权国资监管机构的批准和授权
（1）本次交易已经取得合肥市国资委批准；
（2）本次交易涉及的标的资产评估结果已经合肥市国资委备案。
（二）尚需取得的批准和授权
1、本次交易尚需取得深交所审核通过；
2、本次交易尚需取得中国证监会作出予以注册决定；
3、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权，所取得的批准和授权均合法、有效，本次交易尚需取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册等事项方可实施。
三、本次交易中的标的资产
（一）金张科技的商标权
经本所律师登陆中国商标网核查，补充核查期间，金张科技及其子公司的12 项商标权获得续展，具体如下：
序号 注册商标 申请/注册号 权利人 有效期限 核定使用商品
1 14452480 金张科技 2025.6.7-2035.6.6 第 17 类
2 14445585 金张科技 2025.6.7-2035.6.6 第 17 类
3 14445578 金张科技 2025.6.7-2035.6.6 第 17 类
4 14445567 金张科技 2025.6.7-2035.6.6 第 17 类
5 14445564 金张科技 2025.6.7-2035.6.6 第 17 类
6 14445551 金张科技 2025.6.7-2035.6.6 第 17 类
7 14445544 金张科技 2025.6.7-2035.6.6 第 17 类
8 14445534 金张科技 2025.6.7-2035.6.6 第 17 类
9 14445517 金张科技 2025.6.7-2035.6.6 第 17 类
10 15436526 上海鑫张 2026.1.28-2036.1.27 第 35 类

序号 注册商标 申请/注册号 权利人 有效期限 核定使用商品
11 15436394 上海鑫张 2025.11.14-2035.11.13 第 17 类
12 15436428 上海鑫张 2025.11.14-2035.11.13 第 17 类
（二）金张科技的专利权
经本所律师登录中国及多国专利审查信息查询系统核查，补充核查期间，金张科技新取得 1 项专利权，具体如下：
序 专利 申请号 专利名称 专利 申请日期 发明人 取得 他项
号 类型 权人 方式 权利
实用 一种落球 金张 施克炜、胡 原始
1 新型 2024216690557 测试冲击 科技 2024.7.15 明亮、朱毅 取得 无
力装置 强
四、信息披露
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司关于本次交易已履行的信息披露情况如下：
（一）2024 年 12 月 2 日，国风新材发布了《关于筹划发行股份及支付现金
方式购买资产事项的停牌公告》，国风新材股票自 2024 年 12 月 2 日开市时起开
始停牌。
（二）2024 年 12 月 7 日，国风新材发布了《关于筹划发行股份及支付现金
方式购买资产事项的停牌进展公告》，披露了本次交易的进展情况，国风新材股票继续停牌。
（三）2024 年 12 月 13 日，国风新材召开第八届董事会第四次会议，审议通
过与本次交易相关的议案。2024 年 12 月 14 日，国风新材披露了相关董事会决
议、交易预案、独立董事专门会议决议等公告文件。
（四）2024 年 12 月 14 日，国风新材发布了《关于发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易事项的一般风险提示暨股票复牌公告》，国风新
材股票自 2024 年 12 月 16 日开市起复牌。

（五）2025 年 1 月 14 日，国风新材发布了《关于发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》，披露了本次交易的进展情况。
（六）2025 年 2 月 14 日，国风新材发布了《关于发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》，披露了本次交易的进展情况。
（七）2025 年 3 月 17 日，国风新材发布了《关于发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》，披露了本次交易的进展情况。
（八）2025 年 4 月 2 日，国风新材召开第八届董事会第六次会议，审议通过
与本次交易相关的议案。
（九）2025 年 4 月 18 日，国风新材召开 2025 年第一次临时股东大会，审议
通过与本次交易相关的议案。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司已就本次交易事宜依法履行了现阶段所需履行的信息披露义务。
五、对审核关注要点的专项核查意见
（一）《审核关注要点》第 2 项：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序
律师应当对本次交易已履行审批程序的完备性、尚需履行的审批程序是否存在障碍及对本次交易的影响进行核查并发表明确核查意见。
答复：
基本情况详见《法律意见书》“三、本次交易的批准与授权”及本补充法律意见书“二、本次交易的批准与授权”。
经核查，本所律师认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得本补充法律意见书“二、本次交易的批准与授权”之“（二）尚需取得的批准或授权”所述的批准或授权后按照各方约定实施。
（二）《审核关注要点》第 3 项：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险

独立财务顾问及其他中介机构应当对相关风险事项进行核查，督促上市公司在重组报告书重大事项提示部分充分披露与本次交易及标的资产