山外山:2024年度独立董事述职报告(李丽山)

重庆山外山血液净化技术股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告（李丽山）
2024 年度，本人作为重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定和要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，积极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审议董事会各项议案，忠实勤勉地履行独立董事职责，并按照规定对公司相关事项发表了独立、客观、公正的意见。现将 2024 年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
李丽山先生，1974 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。法学专业，
本科学历。1993 年 8 月至 2010 年 4 月就职于西南药业股份有限公司；2010 年 4
月至 2013 年 12 月任重庆君毅律师事务所执业律师；2014 年 1 月至 2014 年 5 月
任重庆瑞月永华律师事务所执业律师；2014 年 5 月至 2020 年 7 月任重庆华问律
师事务所合伙人、执业律师；2020 年 8 月至 2022 年 10 月任重庆歌乐律师事务
所合伙人、执业律师；2022 年 10 月至 2024 年 2 月任重庆瑞海律师事务所合伙
人、执业律师，2024 年 2 月至今任重庆亨芃律师事务所主任、合伙人、执业律师，2021 年 3 月至今任本公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理、技术等咨询服务；除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会的情况

报告期内，本人作为第三届董事会独立董事积极参加公司的董事会和股东大 会，认真审阅相关材料，积极参与各议案的讨论并提出合理的建议，本着审慎客 观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥自身专业作用，积极促进董事会决策的 客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。报告期内，公司共召开 9 次董事会会议、2 次股东大会会议。本人出席董事会会议和股东大会会议情况如 下：
出席董事会会议情况 参加股东大
会情况
独立董 应出席 亲自出 以通讯 委托出 缺席 是否连续两
事姓名 次数 席次数 方式出 席次数 次数 次未亲自出 出席次数
席次数 席会议
李丽山 9 9 3 0 0 否 2
本人认为，2024 年任职期间，公司董事会和股东大会的召集和召开程序符
合相关要求，对重大经营事项均履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出 专业、独立的意见和建议。2024 年任职期间，本人对公司相关议案进行了认真 审查，为董事会科学决策提供专业意见和咨询，切实履行了独立董事的责任与义 务。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
报告期内，本人积极履行薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、战 略委员会委员及提名委员会委员的职责，参加审计委员会、薪酬与考核委员会、
战略委员会共计 8 次，其中审计委员会会议 4 次、薪酬与考核委员会会议 3 次、
战略委员会会议 1 次，未召开提名委员会会议。本人均亲自参加前述会议，会前 与公司相关人员积极沟通，认真研讨会议文件，并充分行使表决权。本人认为， 公司各专门委员会的会议召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了 必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。
报告期内，共召开 1 次独立董事专门会议，审议利润分配及关联交易事项，
本人亲自参加了会议，并利用自身所具备的专业知识，对相关议案进行了认真审 查，为公司重大事项决策提供了重要意见和建议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所进行沟通的情况
报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序 及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，通过参加审计沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。
（四）现场考察、公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人充分利用参加公司股东大会、董事会会议、董事会专门委员会会议和独立董事专门会议的机会，对公司进行实地考察工作。此外，本人还通过现场会谈、电话沟通等多种方式与公司其他董事、高管及公司其他相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入了解公司的管理状况、财务状况等重大事项，并及时关注外部环境对公司的影响，督促公司规范运作。
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求独立董事的专业意见，对独立董事提出的建议能及时落实，为独立董事更好地履职提供了必要的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人对年度履职重点关注事项情况总结如下：
（一）应当披露的关联交易
公司于2024年4月24日召开2024年第一次独立董事专门会议、第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，针对该议案本人认为，本次关联交易事项为公司日常经营所需，交易事项符合市场规则，交易定价遵循市场化原则，定价公允合理，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，同意该关联交易事项并提交公司董事会审议。董事会在审议该事项时，关联董事均回避表决，表决程序合法有效。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺方案的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度
报告》《2024 年第三季度报告》等，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023 年年度报告》经公司 2023 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于 2025 年 1 月 23 日召开第二届董事会审计委员会第七次会议，审议通
过了《关于 2024 年度审计机构选聘文件的议案》。公司于 2025 年 2 月 21 日召开
第二届董事会审计委员会第八次会议，审议通过了《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》，本人对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际 ”）的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等进行了充分的了解和审查，认为天职国际具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求。同意续聘天职国际为公司2024 年度财务报表和内部控制审计机构，聘期一年，并同意将该议案提交公司
董事会审议。公司于 2025 年 2 月 21 日召开第三届董事会第十八次会议审议通过
了《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》。公司于 2025 年 3 月 11 日召开 2025
年第一次临时股东大会，审议通过《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未发生聘任或解聘上市公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司董事、高级管理人员未发生变更。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

1、董事、高级管理人员的薪酬
公司 2024 年董事、高级管理人员薪酬是依据公司所处行业并结合公司自身实际情况制定的，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规、规范性文件及公司制度的有关规定。
2、股权激励计划
公司于 2024 年 4 月 24 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于
调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，同意董事会根据《重庆山外山血液净化技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定及公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，对公司 2023 年限制性股票激励计划的授予价格及授予数量进行调整。授予价格（含预留部分）由 32.30 元/股调整为 21.54 元/股；限制性股票的授予
数量由 717.5000 万股调整为 1,069.0750 万股。其中，首次授予数量由 574.0000
万股调整为 855.2600 万股；预留授予数量由 143.5000 万股调整为 213.8150 万
股。
公司于 2024 年 7 月 1 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。根据激励计划的规定及公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，本人认为本次激
励计划限制性股票的授予条件已经成就，并确定 2024 年 7 月 1 日为预留授予日，
以21.54元/股的授予价格向符合授予条件的87名激励对象授予预留部分限制性股票 213.8150 万股。
公司于 2024 年 8 月 22 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，同意董事会根据《激励计划（草案）》的规定及公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，对本次激励计划的授予价格及授予数量进行调整。授予价格（含预留部分）由 21.54元/股调整为 14.32 元/股；限制性股票的授予数量由 1,069.0750 万股调整为
1,592.9217 万股。其中，首次授予数量由 855.2600 万股调整为 1,274.3374 万
股；预留授予数量由 213.8150 万股调整为 318.5843 万股。
本人认为，公司上述对 2023 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响本次激励计
划继续实施，符合相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，不