方大集团:董事会议事规则(2025年4月修订)

方大集团股份有限公司
董事会议事规则
（经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，
尚需提交公司股东会审议批准）
2025 年 4 月修订

目 录
第一章 总则
第二章 董事会组织规则
第一节 董事和董事会
第二节 董事会职权
第三节 独立董事
第四节 董事长
第五节 董事会秘书处
第六节 董事会秘书
第七节 董事会专门委员会
第三章 董事会议事程序
第四章 附则

第一章 总则
第一条 为健全和规范方大集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的议事和决策程序，明确公司董事会的职责权限，确保董事会的工作效率和科学决策，根据国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会负责。
第三条 董事会对外代表公司，董事长是公司的法定代表人。公司总裁在
董事会领导下负责日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。
第四条 董事会对全体股东负责，尊重职工代表大会的意见或建议。
第五条 公司下属全资、控股企业董事会可参照本规则制定相应规则。
第二章 董事会组织规则
第一节 董事和董事会
第六条 公司董事会由七名董事组成，其中独立董事不少于三分之一，设董事长一名，可以设副董事长一名。董事会成员中有两名公司职工代表董事，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会，非职工代表董事由股东会选举产生或更换。
非职工代表董事候选人由上届董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 1%以上的股东以提案方式提请股东会表决。以上提名董事候选人的股东如未按照相关法律、法规履行信息披露义务或者依法通知上市公司董事会，则该股东丧失董事的提名权。出席股东会的股东（包括股东代理人）如对董事候选人名单有异议，有权按照《公司章程》的规定提出新的提案，由董事会按照《公
司章程》的规定审查决定是否提请股东会表决。
公司董事不必为公司股东或其代表。
《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任公司董事的情形以及被中国证监会采取不得担任董事的证券市场禁入措施，期限尚未届满的人员，不得担任公司董事；其中独立董事的任职资格另有规定，从其规定。
第七条 董事每届任期三年，任期届满，可连选连任。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。
第八条 除另有规定外，董事的任职资格为：
(一) 能尽力维护股东利益和保障公司资产的安全与增值；
(二) 熟悉公司业务，具有与担任董事相适应的工作阅历和经验；
(三) 忠于职守，勤奋务实；
(四) 公道正派，清正廉洁。
第九条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞
职报告，公司收到辞职报告之日起辞任生效，公司将在 2 个工作日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。公司应当尽快召集临时股东会或职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举方式，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的至少六个月内，以及任期结束后至少六个月内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第十一条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，
维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一） 在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二） 除经《公司章程》规定或者股东会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（三） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；不得利用其关联关系损害公司利益。
（四） 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（五） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六） 不得挪用资金；
（七） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八） 未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九） 不得将公司资产或者资金以其个名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十） 不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（十一） 不得擅自披露公司秘密。
第十二条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一） 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二） 公平、公正对待所有股东；
（三） 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 公司所披露的信息真实、准确、完整;
（五） 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法
律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
第十三条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在善意第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，董事应当事先声明其立场和身份。
第二节 董事会职权
第十四条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使以下职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七） 决定因下列情形收购本公司的股份：
1、 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
2、 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
3、 为维护公司价值及股东权益所必需；
（八） 在董事会职权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务
总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订公司章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；

（十四） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第十六条 董事会决议在实施的过程中，董事长或其指定的其他董事应就决
议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促总裁予以纠正，总裁若不采纳意见，董事长可以提请召开临时会议作出决议，要求总裁纠正。
第三节 独立董事
第十七条 独立董事不少于董事人数的三分之一。
第十八条 本文第八条董事的任职资格适用于独立董事，同时独立董事还应满足中国证监会有关规定和《公司章程》关于独立董事独立性的要求。
第十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连任时间不得超过六年。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。
第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：

（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
第二十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十二条 公司独立董事的运作按中国证监会《上市公司独立董事管理
办法》规定和《公司章程》执行。
第四节 董事长
第二十三条 董事长为公司的法定代表人。
第二十四条 董事长的任职资格：
（一） 有高度的社会责任感、工作责任心、积极的上进意识、顽强的开拓精神；
（二） 有丰富的市场经济知识，能够正确分析、判断国内外宏观、微观经济形势以及市场发展趋势，有统揽和驾驭全局的能力；

（三） 有良好的思想作风和民主作风，密切联系群众，忠于职守，知人善任，诚实守信，清正廉洁；
（四） 有较强的协调能力，善于协调董事会、经营班子、党委和工会之间的关系；
（五） 有丰富的企业管理或经济工作经验，熟悉本行业以及了解其他行业的生产经营情况，并能很好地掌握国家的有关政策、法律和法规；
（六） 有强烈的求知欲望和远见卓识，能开创工作新局面。
第二十五条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 行使法定代表人的职权，签署董事会重要文件和其他应由公司法定
代表人签署的其他文件；
（四） 提名公