ST八菱:董事会薪酬与考核委员会关于公司第一期股票期权激励计划相关事项的核查意见

南宁八菱科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会
关于公司第一期股票期权激励计划相关事项的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律法规以及《南宁八菱科技股份有限公司章程》的规定，南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）董事会薪酬与考核委员会委员对《南宁八菱科技股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》或本激励计划）及其他相关事项进行了核查，并发表意见如下：
一、关于《激励计划（草案）》的核查意见
1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、本激励计划的制定及其内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。本激励计划尚需提交公司董事会和股东大会审议通过后方可实施。

3、公司不存在向激励对象提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式财务资助的计划或安排。
4、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
二、关于公司《第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》的核查意见
1、公司《第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》旨在保证本激励计划的顺利实施，确保本激励计划规范运行，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、《第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》符合公司实际情况，考核指标科学、合理，具有全面性、综合性及可操作性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
三、关于公司《第一期股票期权激励计划激励对象名单》的核查意见
1、本激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及技术（业务）骨干，不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、经核查，本次激励计划首次拟授予的激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本次激励计划首次拟授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，薪酬与考核委员会一致同意公司实施本次股票期权激励计划。
公司将在董事会审议通过后，召开股东大会前，通过公司网站或其他方式途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。薪酬与考核委员会将在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前 5 日披露对激励对象审核意见及其公示情况的说明。
南宁八菱科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会
2025 年 4 月 17 日