三人行:2024年度独立董事述职报告(刘德寰)

三人行传媒集团股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
2024 年度，本人作为三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《“ 公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等制度要求，秉持客观、独立、公正的立场参与公司决策，详细了解公司运作情况，诚信、勤勉、专业、忠实地履行岗位职责，积极参加公司股东大会、董事会，及时了解公司的生产经营信息，关注公司的发展状况，促进公司的规范运作，充分发挥独立董事作用，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，现将 2024 年度履职情况述职如下：
一、基本情况
2024 年 5 月 6 日，公司第三届董事会任期届满。公司于 2024 年 5 月 20 日
召开 2023 年年度股东大会实施换届选举，现任第四届董事会独立董事为刘德寰、赛娜、张大志。
本人于 2024 年 5 月起担任公司独立董事。作为公司的独立董事，本人具有
履行独立董事职责所必需的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。本人工作履历、专业背景以及兼职情况简介如下：
刘德寰先生，1966 年 3 月出生，中国籍，无境外永久居留权，北京大学社会
学学士、硕士、博士。现任北京大学博雅特聘教授，北京大学新闻传播学院学术委员会主任、副院长，北京大学新媒体研究院副院长，北京大学市场与媒介研究中心主任，中国社会学会社会学研究方法分会副理事长、中国新闻史学会传媒经济与管理研究委员会副理事长。2024 年 5 月至今，任公司独立董事。
二、关于独立性说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有《上市公司独立董事管理办法》和《上海证
担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
三、年度履职概况
（一）出席会议情况
自本人 2024 年 5 月履职起至报告期末（以下简称“2024 年度履职期间”），
本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，在会议召开前仔细审阅相关材料，在公司的有效支持和配合下，认真了解公司的生产经营和运作情况，获取充分信息，积极出席并对所提交的事项进行认真讨论和审议，形成表决意见，对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况。
2024 年度履职期间，公司股东大会、董事会的召集、召开、审议、表决均符合法定要求，股东大会及董事会决议及表决结果均已及时在上海证券交易所网站及公司指定媒体披露。
参加股东
参加董事会情况
大会情况
独立董事 委托出 是否连续
应参加董 亲自出 两次未亲 出席股东
姓名 席次数 席次数 缺席次 大会的次
事会次数 （次） 数（次） 自参加会
（次） （次） 议 数
刘德寰 7 7 0 0 否 2
（二）出席董事会专门委员会情况
本人担任公司第四届董事会提名委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员，2024 年本人共计出席提名委员会会议 1 次、薪酬与考核委员会会议 1 次、战略委员会会议 2 次，我均按照法律法规及公司相关制度的规定，利用自身专业知识发表相关意见，切实履行独立董事的责任与义务，未有缺席的情况发生。
（三）出席独立董事专门会议情况
公司按照监管要求制订《独立董事专门会议制度》，建立独立董事专门会议工作机制。2024 年度，公司未召开独立董事专门会议。
（四）行使独立董事特别职权情况

2024 年度履职期间，本人未行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条规定的独立聘请中介机构、向董事会提议召开临时股东大会或董事会会议、依法向股东征集股东权利等特别职权，亦不存在公司阻挠本人行使上述职权的情况。
（五）与内部审计机构、年审会计师沟通情况
2024 年度履职期间，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就相关问题进行有效的探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（六）与中小股东交流情况
2024 年度履职期间，本人持续关注公司信息披露工作，监督公司严格按照信息披露工作要求及时履行信息披露义务，确保投资者公平、及时、准确、完整地获取公司信息。借助股东大会等工作安排，加强与中小投资者沟通交流，维护中小投资者合法权益。
（七）在上市公司现场工作的情况
2024 年度履职期间，本人除参加公司董事会、各专门委员会会议外，积极履行独立董事职责，通过现场、通讯等途径，与公司高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，主动了解公司经营情况和重大事项的进展情况，重点关注董事会、股东大会决议的执行落实情况，充分发挥独立董事的专业知识及独立作用，向公司提出建设性的意见和建议。积极关注新闻媒体关于公司的报道，关注外部环境及市场变化对公司的影响。
（八）公司配合独立董事工作的情况
2024 年度履职期间，公司董事会、高级管理层和相关工作人员在本人履职过程中给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，能够保证我享有充分的知情权，未有任何干预我行使职权的情形，同时管理层也能积极广泛地向我征求及听取相关建议和意见。
四、年度履职重点关注事项的情况
2024 年度履职期间，本人重点关注事项如下：
（一）定期报告相关事项
2024 年度履职期间，公司严格依照相关规定按时编制了《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（二）提名董事、聘任高级管理人员情况
2024 年 5 月 20 日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于
选举公司第四届董事会董事长的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》《关于聘任证券事务代表的议案》等议案，公司进行了新一届董事长选举及高级管理人员聘任。公司董事长、高级管理人员的任职资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，选举和聘任的程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（三）股权激励事项
2024 年 8 月 12 日，公司召开第四届董事会第四次会议及第四届监事会第二
次会议审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划及 2023 年限制性股票激励计划回购数量和回购价格的议案》，本人认为公司本次对股票激励计划回购数量及价格进行调整，符合《管理办法》《2022 年激励计划》《2023 年激励计划》的相关规定，且本次调整已取得公司股东大会的授权，履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）其他事项
2024 年度履职期间，公司未发生应当披露的关联交易、上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施、聘任或者解聘上市公司财务负责人、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正等事项。
五、总体评价和建议
2024 年度履职期间，本人作为公司独立董事，能够遵守法律法规及《公司章程》的有关规定，秉承客观、公允、独立的原则，积极参与公司治理，切实履行职责，充分发挥独立董事的监督作用，维护了公司和全体股东的合法权益。

2025 年 4 月 18 日