上海新阳:天风证券股份有限公司关于上海新阳半导体材料股份有限公司2024年度内部控制评价报告的核查意见

天风证券股份有限公司
关于上海新阳半导体材料股份有限公司
2024 年度内部控制评价报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关部门规章和规范性文件的要求，天风证券股份有限公司（简称“天风证券”或“保荐机构”）作为上海新阳半导体材料股份有限公司（简称“上海新阳”或“公司”）2021 年向特定对象发行股票并上市的保荐机构，就《上海新阳半导体材料股份有限公司 2024 年度内部控制评价报告》（以下简称“评价报告”）出具核查意见如下：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐机构认真查阅了上海新阳出具的《上海新阳半导体材料股份有限公司2024 年度内部控制评价报告》，通过查阅公司内控相关制度、相关信息披露文件、股东大会、董事会、监事会等会议记录及有关文件、独立董事发表的独立意见等，从上海新阳内部控制环境、内部控制制度建设和内部控制实施情况等方面对其内部控制完整性、合理性和有效性进行了核查。
二、内部控制评价情况
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司本部、5 家全资子公司、1 家控股子公司及其子公司，公司详情如下：
序号 类别 名称 基准日
1 公司本部 上海新阳半导体材料股份有限公司 2024 年 12 月 31 日
2 全资子公司 新阳（广东）半导体技术有限公司 2024 年 12 月 31 日
3 全资子公司 上海芯刻微材料技术有限责任公司 2024 年 12 月 31 日
4 全资子公司 上海特划技术有限公司 2024 年 12 月 31 日
5 全资子公司 上海晖研材料科技有限公司 2024 年 12 月 31 日
6 全资子公司 合肥新阳半导体材料有限公司 2024 年 12 月 31 日
7 控股子公司 江苏考普乐新材料股份有限公司 2024 年 12 月 31 日
及其子公司
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 99.22%，营业
收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100.00%。
（一）公司治理结构
公司遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和管理层“三会一层”的法人治理结构，各方独立运作、相互制约、权责分明，努力维护上市公司与全体股东利益，确保公司稳定、健康、持续的发展。同时，公司在《公司章程》框架下，建立了相应的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理相关制度，明确了授权范围、行使权力方式与程序。
报告期内，公司战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会各司其职，公司涉及重大事项经相关专门委员会审核后提交董事会审议，保证独立董事、专门委员会在报告期内正常履职、发挥作用。董事会成员勤勉尽责，诚信自律，对公司重大决策事项、战略规划以及内部控制等方面能提出建设性意见。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，严格按照《公司章程》及相关规定履行职责，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。
（二）公司各部门、子公司内部控制
公司管理层对内部控制制度的有效执行负责，据实际情况按职责分工，设立了技术中心、总经理总工程师办公室、财务部、安环部、质量部、市场部、计划部、采购部、化学制造部、设备制造部等部门。各部门之间职责分工明确，相互协作。
公司制定了《财务管理制度》、《对外投资管理制度》、《内部审计制度》、《财务预算业务流程》、《固定资产管理规定》等内控制度，明确了各部门工作内容与职责范围、工作流程；制定了《人事管理制度》，明确了人力资源管理、薪酬管理规范；制定了《合同管理规定》、《公司印鉴证照管理规定》，明确了合同管理、档案管理、文件处理、印章使用和保管办法管理规范。这些制度的建立及实施，保证了公司各项决策的执行和各项业务活动的开展，为公司实现经营管理目标，建立符合现代管理要求的内部组织结构提供了坚实的基础。
公司制定了《控股子公司管理制度》，对子公司章程、人事、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等方面进行了规范。公司对控股子公司进行统一管理，
各子公司的财务会计制度与公司的财务制度均保持一致，公司的各项内控制度都适用于子公司。同时公司通过完善控股子公司的治理结构及督促其建立内控制度来进行管理控制，子公司定期向公司提交财务报告及其他经营情况报告，公司定期或不定期对子公司的生产经营、财务情况进行审计监督，公司对子公司的管理已形成了一套行之有效的办法。
（三）公司业务模块内部控制及工作成效
1、销售与收款管理
根据行业市场状况、公司的发展战略及公司产品结构特点，以及公司上一年度的实际销售、回款情况，并结合对本年度市场分析情况制定本年度的销售计划和回款目标，明确销售业绩和回款目标的责任人，并将销售和回款任务的完成情况作为日常绩效考核的重要指标。定期对账龄进行分析，及时安排催款，尤其重视大额应收账款的催收工作，保证坏账风险在可控范围内。
2、采购与付款管理
公司从事采购业务的相关岗位均制订了岗位责任，并在请购与审批、询价与确定供应商，采购合同的谈判与核准，采购、验收与相关会计记录，付款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
公司质量部对采购的主要材料进行入库前检查，对产品质量的控制做到了预警和防范。在保证采购质量的前提下，通过询价机制确定合理采购价格，降低采购成本，提高经济效益。在货款支付环节，财务部根据公司管理制度规定的付款原则、付款程序进行付款，有效防范了付款过程中的差错和舞弊行为。
3、固定资产管理
公司健全和完善了固定资产的申购、验收、转移、维修和报废的审批程序，加强了固定资产的采购、登记、定期盘点、维修保养的控制，确保固定资产账、卡、物相符。公司固定资产由安环部和总经理总工程师办公室管理，财务部负责固定资产账面的准确性，编制完善的固定资产卡片。安环部和总经理总工程师办公室安排专人对固定资产实物管理，定期盘点，财务部监盘，相互监督，相互制约，保证了资产的完整性和安全性。
4、货币资金管理
对货币资金的收支和结存，财务部每月进行盘点，并且采取付款权限多层次
划分的管理手段，使得款项支出层层把关；明确规定了银行预留印鉴、银行 U 盾多级管理及使用等业务程序。货币资金不相容岗位相互分离，相关部门和人员保持相互制约关系；明确了现金的使用范围及办理现金收支业务和银行存款结算时应遵守的规定，严格执行对款项收付的稽核及审查。
5、生产管理
公司生产管理制度包括：各部门职责、生产计划、工艺文件下达、生产准备、生产设备检查、生产投料控制、过程控制、产品检验、产品包装、产品入库、质量改进、特殊过程控制、生产防护、环境控制等。所有过程均有相应表单记录、审批权限，并且具备可追溯性，对生产过程中影响产品质量的各种因素进行有效控制，确保产品满足顾客的需要。
6、合同管理
根据《合同法》等有关法律法规的规定，公司制定了《合同管理规定》。明确规定合同管理环节的岗位分工和授权审批、合同草案编制和控制、合同审核、签订、履行及规范管理等控制办法。
重大经济合同由公司各相关部门会签审批《合同评审表》，公司法律顾问给出法律意见。
7、人力资源管理
根据国家有关法规政策，结合公司实际情况，在人力资源管理方面为引进、培养、激励人才，公司制定了一系列人力资源管理制度，包括《人事管理制度》、《考勤休假管理规定》、《员工培训管理》、《员工招聘业务流程》、《劳动合同管理》等人事政策，加强员工劳动纪律、提高工作效率、规范各种假期及加班政策，保证管理的公平性。
人才招聘方面，公司建立了外部招聘与内部选拔相结合的人力资源补充机制，通过校园招聘、网络媒体招聘、猎头招聘等多种方式，广泛吸纳具备相关专业知识、技能、经验的优质人才，为公司战略目标的实现提供有力支撑。
人才发展与培训方面，公司高度重视员工的职业发展，持续优化人才培养体系、人才成长通道和培训机制；报告期内，公司引入领导力培训及内训师培训课程，为人才培养提供资源，为人才实践和分享提供途径，同时带动其他员工能力提升，促进公司整体管理水平和执行力的提升。

薪酬福利与绩效方面，公司制定了《薪资管理制度》、《绩效考核制度》等工资分配制度，规范公司绩效管理工作，充分调动员工积极性，牵引更好的业绩行为。公司通过增加正向激励、实施薪酬调节等方式建立和完善公司中长期激励与约束机制，有效吸引和留住公司优秀人才，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力。公司通过践行薪酬证券化改革，优化薪酬结构，与员工共享公司发展成果，进一步激发员工主动性和创造性，形成人力资源优势，确保公司长期战略目标实现。
8、募集资金管理
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件，公司制订了《募集资金管理制度》，明确了公司、保荐机构、募集资金专户存储银行对募集资金的管理和监督。以确保募集资金的使用合法、合规，保护投资者的利益。主要内容是：①募集资金专户储存。公司设立了募集资金专项账户，募集资金全部存放于该专项账户中集中管理，实行专项存储和专款专用的管理制度；②募集资金使用。所有募集资金项目资金的支出，做到了专款专用，公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或变相改变募集资金的用途；③募集资金项目变更。规定了募集资金变更的原则，变更审议程序以及必须公告的内容；④募集资金管理与监督。公司审计室至少每季度对募集资金的存放与使用情况做一次专项审计，并及时向审计委员会提交审计报告。
报告期内，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途、调整项目实施进展及部分募集资金投资项目结项议案》，同意变更“集成电路制造用高端光刻胶研发、产业化项目”部分募集资金用途，用于新增项目“ArF 浸没式光刻胶研发项目”及“偿还项目贷款”，同时对募集资金投资项目“集成电路制造用高端光刻胶研发、产业化项目”预计完成时间进行调整，并将“集成电路关键工艺材料项目”结项。
报告期内，公司于 2024 年 3 月 13 日召开第五届董事会第十七次会议审议通
过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意自董事会审议通过之
日起 12 个月内，公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，使用不超过 2 亿元的闲置募集资金进行现金管理，包括购买短期（投资期限不超过一年）、低风险的保本型理财产品和转存结构性存款、定期存款等方式。公司选择转存结构性存款和定期存款的方式管理部分闲置募集资金，并按时披露现金管理进展信息。
公司募集资金管理及使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规章制度要求，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理审议程序合法、合规，公司履行了相关的披露义务。
9、投资
按照有关法律法规和