江南奕帆:北京德恒(无锡)律师事务所关于无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司回购注销限制性股票的法律意见

北京德恒（无锡）律师事务所
关于无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司 回购注销 2024 年限制性股票激励计划激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的
法律意见
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北京德恒（无锡）律师事务所
关于无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司
回购注销 2024 年限制性股票激励计划激励对象所持已获
授但尚未解锁的限制性股票的
法律意见
致：无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司
北京德恒（无锡）律师事务所受无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司（以下简称“江南奕帆”或“公司”）委托，指派本所律师担任无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并对江南奕帆回购注销本次激励计划激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事项出具法律意见。本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定而出具。
第一部分 声明事项
本所及经办律师对本法律意见的出具特作如下声明：
1．本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2．本所律师同意将本法律意见作为江南奕帆本次回购注销所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担责任。
3．本所律师同意江南奕帆自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所律师出具的本法律意见中的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4．本所律师就出具本法律意见已得到江南奕帆的保证：即其已向本所律师提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
5．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
6．本所仅就与江南奕帆本次回购注销事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所律师作为会计、审计等非专业人士在履行一般注意义务后在本法律意见中引用有关报表、财务审计等文件中的某些数据和结论，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
7．本法律意见仅供江南奕帆为本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对江南奕帆本次回购注销所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
第二部分 正文
一、本次回购注销的批准及授权

经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为本次激励计划的批准与授权以及本次注销回购注销相关事项已履行如下程序：
1. 2024 年 8 月 1 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
2. 2024 年 8 月 1 日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关
于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3. 2024 年 8 月 3 日，公司披露了《独立董事关于股权激励表决事项公开征
集投票权的公告》，独立董事高烨作为征集人就公司拟于 2024 年 8 月 26 日召开
的 2024 年第二次临时股东大会审议的限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东征集委托投票权。
4. 2024 年 8 月 3 日至 2024 年 8 月 13 日，公司对本激励计划拟激励对象名
单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟
激励对象名单提出的任何异议，无反馈记录。公司于 2024 年 8 月 21 日披露了
《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5. 2024 年 8 月 26 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司＜2024 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施 2024 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并具体实施股权激励计划的所有必须事项，包括办理限制性股票激励计划的有关回购注销等事项。

6. 2024 年 10 月 10 日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事
会第十次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7.2025 年 4 月 16 日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。监事会对拟回购注销数量及涉及激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司为本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
二、本次回购注销的相关情况
（一）本次回购注销的原因、回购对象以及数量
经本所律师核查《激励计划》的相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、被公司解聘等，或出现《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的情形，且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，在情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。离职前须缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
本次激励计划获授限制性股票的激励对象中有 2 名激励对象因离职已不具备激励对象资格，其所持已获授但尚未解锁的 38,000 股限制性股票将由公司办理回购注销。
（二）本次注销回购的价格及资金来源

根据《激励计划》相关规定，对于激励对象离职不再具备激励对象资格的情形，由公司按授予价格回购注销（即 15.71 元/股）；公司进行现金分红时，若该等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
根据公司第四届董事会第十八次会议决议及公司的说明，本次用于回购的资
金为公司自有资金。因 2024 年前三季度权益分派已经在 2024 年 11 月 26 日实施
完毕，以公司总股本扣除回购股份后的股本 55,600,800 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利人民币 5.00 元（含税），因此此次回购资金总额为 577,980元（15.71*38,000-5*38,000/10=577,980）。
（三）本次回购注销的后续事项
本次回购注销尚需按照《管理办法》及《激励计划》、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。
综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、回购对象以及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需按照《管理办法》及《激励计划》、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务，并需按照《公司法》及相关规定办理股份注销登记和减资相关手续。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、回购对象、数量、价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务并办理股份注销登记和减资相关手续。
本法律意见正本一式叁份，自本所加盖公章并经本所负责人及经办律师签字之日起生效。

（本页以下无正文）
（此页为《北京德恒（无锡）律师事务所关于无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司回购注销 2024 年限制性股票激励计划激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见》之签署页）
北京德恒（无锡）律师事务所（印章）
负责人：
王建明
经办律师：
郭丹
经办律师：
华佳悦
年 月 日