通化金马:2024年度独立董事述职报告(吕桂霞)

通化金马药业集团股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告（吕桂霞）
本人作为通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“通化金马”）的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》《信息披露管理制度》等公司制度的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，充分发挥专业特长，忠实、勤勉地履行职责，努力维护公司整体利益和股东的合法权益。现就 2024 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本人吕桂霞，中国国籍，1968 年出生，大学本科学历、高级会计师、注册会计师、资产评估师，无境外永久居留权。曾任黑龙江省粮食厅财务处会计、中国工商银行长春市分行信贷员、吉林省资产评估事务所评估师、中商资产评估有限公司评估师、中和正信会计事务所有限公司高级经理、中磊会计师事务所有限公司高级经理、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理。2022 年 1 月至今任中威正信（北京）资产评估有限公司资产评估师。其间：2003 年 5 月至
2008 年 5 月任吉林敖东药业集团股份有限公司独立 董 事 ， 2008 年 4 月至
2014 年 4 月任延边石岘白麓纸业股份有限公司独立 董 事 ， 2008 年 5 月至
2014 年 5 月任通化葡萄酒股份有限公司独立董事，2013 年 5 月至 2019 年 5
月任吉林省集安益盛药业股份有限公司独立董事，2014 年 7 月至 2020 年 7 月任
吉林敖东药业集团股份有限公司独立董事。2020 年 4 月至今任公司独立董事。
作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、2024 年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2024 年，公司以现场和通讯方式共召开 8 次董事会和 1 次股东大会，本人
均亲自出席。对历次董事会会议审议的相关议案，本着勤勉尽责的态度，认真审
阅会议议案及相关材料，积极参与讨论，并提出合理建议，以科学、审慎的态度
行使表决权，对会议审议的各项议案均投赞成票，没有反对、弃权的情况，为董
事会的科学决策和推进公司规范治理发挥积极作用。
1、2024 年度本人出席公司董事会会议的具体情况如下：
应参加 现场出 以通讯 委托出 缺席 是否连续两 投票表决情
董事姓名 次数 席次数 方式参 席次数 次数 次未亲自参 况
加次数 加会议
吕桂霞 8 8 0 0 0 否 对全部议案
均投同意票
2、2024 年度本人出席公司股东大会的具体情况如下：
董事姓名 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
吕桂霞 1 1 0 0
（二）出席董事会专门委员会会议情况
1.审计委员会会议情况
作为审计委员会主任委员，本人于报告期内召集召开 6 次审计委员会会议，
未有委托代理人出席或缺席提名委员会会议的情况。根据公司实际情况，审核公
司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；负责选聘会计
师事务所工作，并监督其审计工作开展情况；沟通了解 2023 年度审计工作进展
情况等，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
2. 薪酬与考核委员会会议情况
作为薪酬与考核委员委员，本人于报告期内应参加 1 次薪酬与考核委员会会
议，未有委托代理人出席或缺席提名委员会会议的情况。对 2023 年度公司董事、
高管人员薪酬情况进行审核，积极履行薪酬与考核委员会委员的职责。
（三）出席独立董事专门会议会议情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》《公司独立
董事工作制度》规定的独立董事专门会议召开机制，2024 年度，公司不存在需
独立董事专门会议审议的事项。
（四）独立董事特别职权行使情况
报告期内，未发生独立董事聘请中介机构情况；未发生独立董事向董事会提
请召开临时股东大会的情况；未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；未发
生独立董事向股东征集股东权利事项。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就公司财务相关问题进行有效的探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（六）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人作为独立董事出席了 1 次股东大会，与参会的中小投资者就会议审议议案进行了沟通交流，听取投资者的意见和建议，了解、解答投资者关
注问题。2024 年 5 月 29 日，本人参加由吉林省证券业协会、深圳市全景网络有
限公司共同举办的“2024 年吉林辖区上市公司网上集体业绩说明会”，与投资者沟通交流、回复提问，传递企业价值。
（七）现场工作情况
2024 年度，本着勤勉尽责，对公司、对投资者负责的态度，本人积极参加董事会会议、股东大会会议、董事会各专门委员会的会议，到公司进行现场调查和听取汇报，认真审议各项议案，全年现场工作时间不少于 15 天；本人通过现场、电话、视频等方式与公司董事会秘书、财务总监、其他董事及相关工作人员保持联系，及时了解公司日常生产经营情况、重大事项进展情况；时刻关注外部环境变化对公司的影响，关注公众传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司相关情况，切实履行了独立董事职责。
2024 年本人还参加了《第 142 期上市公司独立董事培训班（后续培训）.
线上》并获结业证书，不断提升自己的履职能力。
（八）公司配合独立董事工作情况
本人在履职过程中，与公司董事会秘书、财务总监、其他董事及相关工作人员保持沟通，使本人能及时了解公司经营动态，并获取了有利于做出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料,并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了本人的工作。
三、2024 年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责、独立、客观、公正地履行独立董事职责，重点关注事项如下：

（一）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所主板股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》、《2024 年第一季度报告》、《2024 年半年度报告》、《2024 年第三季度报告》、《2023 年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2023 年年度报告》经公司 2023 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（二）内部控制评价报告事项
2024 年 4 月 18 日，公司第十一届董事会第四次会议，审议通过《公司 2023
年度内部控制自我评价报告》，听取公司内部审计部门汇报公司内部控制评价报告，与公司管理层、相关部门人员就内部控制制度建设情况进行沟通交流，并根据自身专业经验提出相应建议，发挥独立董事的监督作用，监督并促进公司不断完善法人治理结构。报告期内，公司的各项管理决策均严格按照相关制度执行，不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷；公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
（三）公司 2023 年度利润分配事项
2024 年 4 月 18 日，公司第十一届董事会第四次会议审议通过了《公司
2023 年度利润分配方案》，鉴于公司 2023 年度可供分配的利润为负数，公司拟定的 2023 年度利润分配方案为：公司本年度不进行利润分配，即不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。该议案已经公司 2023 年年度股东大会审议通过。公司 2023 年度利润分配方案是在充分考虑公司本年度实际情况的基础上做出的，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）聘任会计师事务所事项
2024 年 4 月 18 日，公司第十一届董事会第四次会议审议通过了《关于续
聘会计师事务所的议案》，续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度财务报告及内控审计机构。同时，该事项已经公司 2023 年年度股东大会审议通过。
2025 年 1 月 24 日，公司第十一届董事会 2025 年第二次临时会议，审议通
过了《关于变更会计师事务所的议案》，鉴于中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计业务受到限制，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，公司拟聘任北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024年度审计机构，负责公司 2024 年度财务审计及内部控制审计等工作。同时，该事项已经公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过。
（五）提名独立董事事项
公司于 2024 年 4 月 18 日召开第十一届董事会第四次临时会议，审议通过了
《关于补选公司第十一届董事会独立董事的议案》，同意补选张玲女士为第十一届董事会独立董事候选人。董事候选人任职资格已经公司董事会提名委员会审查，该事项已经公司 2023 年年度股东大会审议通过。
（六）聘任公司高级管理人员事项
公司于 2024 年 8 月 20 日召开第十一届董事会第六次会议，审议通过了《关
于聘任总经理的议案》，同意董事会聘任张玉富先生为公司总经理。该事项已经公司董事会提名委员会审议通过。
四、总体评价和建议
2024 年度，本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规的要求履行独立董事职责，为促进公司的发展和规范运作、切实维护公司和广大投资者的合法权益，发挥了积极的作用。2025 年，本人将按照法律法规及规范性文件的相关要求，继续履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，利用自己专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见和建议，为公司董事会的科学决策提供参考意见，增强公司董事会的决策能力和领导水平，保证公司董事会客观、公正与独立运作，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。
吕桂霞
2025 年 4 月 17 日