雪峰科技:新疆雪峰科技(集团)股份有限公司投资管理制度(2025年4月)

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（简称“公司”）的投资行为，促进投资决策的科学化，防范投资风险，提高投资的经济效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《公司章程》等相关法律、法规、规章、文件的规定，结合公司发展实际，制定本制度。
第二条 本制度所称下属子公司是指公司全资、控股等纳入合并报表范围内的子公司。本制度适用于公司及下属子公司的投资管理工作。
第三条 本制度所称投资管理是指投资项目从立项、尽职调查、可行性论证、投资批准、实施、投后整合以及投资退出全过程的管理。
第四条 投资项目应符合国家产业、行业政策，应符合国资监管的相关规定，应符合公司的发展战略和经营策略。
第五条 投资应坚持以战略为牵引，以提升公司的行业地位和经济指标为中心，以信息化管理为手段，逐步形成主业突出、特色鲜明、相互协作的产业体系。
第二章 投资
第六条 投资指的是公司及子公司货币或非货币财产投入新项目或用于扩大经营规模，谋求经济效益的经营行为。投资事项包括：
（一）股权投资，含设立全资或控股或参股企业、收购兼并、合资合作、股权置换、出资企业追加投入、股权处置等；
（二）金融投资，含证券投资、债券投资、基金投资、委托理财及以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投资；
（三）资产投资，含机器设备投资、技改投资、构建自用办公楼宇、厂房及其他生产设施投资等，以及研发投资（不涉及股权合作）、购买专利技术等知识产权类投资。
第三章 投资职能部门
第七条 公司董事会战略委员会是董事会设立的专门投资决策工作机构，对董事会负责。其职责按《董事会战略委员会实施细则》的规定。
第八条 投资职能部门按照公司规定的部门职能负责投资管理工作。投资职能部门应根据搜寻的投资标的建立项目信息库，组织投资项目的遴选、论证、谈判、跟踪和投资项目实施；负责拟定公司年度投资计划，编制年度投资分析报告；负责对子公司固定资产投资或处置项目提出审核意见；负责对子公司提出的股权退出项目名单及退出方案提出审核意见；指导子公司制订投资管理制度。
第九条 公司其他职能部门按照职责分工，共同参与投资项目全过程的管理工作。
第四章 投资审批权限
第十条 投资金额应当按照公司章程的规定统计计算。
第十一条 投资项目审批权限
（一）投资项目审批权限按公司章程规定，由股东大会、董事会、董事长和总经理审批。
（二）子公司的投资项目审批权限按子公司章程规定，由子公司根据其公司章程规定权限进行审批；超过子公司章程规定权限的投资事项，子公司的投资项目按子公司章程规定履行审批后报公司审批。
属公司董事会审批的投资事项，报董事会审批前，应先将相关审批决策资料报公司战略委员会审议。

（三）公司参股企业的对外投资事项，根据《公司法》及该公司的公司章程及有关规定履行决策，在决策前应向公司提交项目审批决策材料（包括但不限于项目立项审批资料、尽职调查报告、可行性研究报告），公司按本制度规定程序进行审批，由公司派出的代表按公司审批意见参与该参股企业的表决。
（四）境外投资事项，公司确因业务发展需要在境外设立新公司，须按投资审批权限经公司批准，未经批准不得以任何方式在境外设立新公司。
第十二条 未按本制度规定程序履行审批决策，不得对外签署有约束力的协议书、合同等投资项目文件。
第五章 投资审批程序和内容
第十三条 公司的投资事项在投前应经过投资项目的立项审批、尽职调查、可行性论证、投资审批四个环节。
第十四条 立项审批
（一）投资项目立项审批权限为公司总经理，以总经理办公会方式专题讨论；子公司的投资项目立项，按子公司投资管理规定履行审批。
（二）投资项目立项应提交项目投资建议书，建议书应至少包括如下内容：投资项目是否符合国家法律、法规以及有关政策文件依据、是否符合公司发展战略、生产经营条件（如有）、项目投资的必要性及初步可行性分析等。
（三）公司的投资事项，除理财产品投资项目由财务部门组织编制外，其他投资事项的项目建议书由投资职能部门负责编制。属公司董事会审批权限的投资项目立项通过后应将投资项目立项申请表、项目投资建议书、立项审批意见报公司证券职能部门备案。
第十五条 尽职调查

尽职调查是对标的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标公司所面临的机会与潜在的风险进行全面核查，是公司收购兼并程序中最重要的环节之一，是收购运作过程中重要的风险防范工具，是投资项目可行性论证的重要依据。负责尽职调查的相关人员、中介机构应确保投资标的业务和财务的真实性。
（一）组建经验丰富的尽职调查团队，尽职调查团队应有包括法务、财务、审计、相关业务板块子公司有关人员以及专业人士等人员参与。重大投资项目应聘请中介机构、专业机构或专业人士协助尽职调查。
（二）尽职调查内容至少包括：公司简介及沿革、公司组织架构、行业背景资料、公司业务和产品、供应、销售、技术（研究与开发）、固定资产、财务状况、债权债务、人力资源、安全环保、法律诉讼、内控管理制度、其他等。
（三）尽职调查报告至少包括法律尽职调查报告、审计报告、资产评估报告等。尽职调查报告应作为投资项目可行性研究报告的附件。
第十六条 可行性论证
（一）可行性研究报告。投资职能部门负责组织编写，必要时可请专业机构协助编写。可行性研究报告力求全面、真实、准确及可靠，负责组织编写可行性研究报告的部门对报告的真实性、准确性和时效性负责。理财产品投资项目可行性研究报告由财务部门负责组织编写。
可行性研究报告至少应包括如下内容：项目背景（国家产业政策、行业环境及公司状况）、市场分析与投资规模、建设规模（如有）、各项经济指标预测、建设条件（如有）、技术方案（如有）、人员及组织结构配置（如有）、项目实施进度安排、投资估算与资金筹措、财务及敏感性分析、风险防范措施、其它必要的专项分析及投资建议，投后整合方案。
（二）可行性论证。投资职能部门负责准备可行性研究报告等资料并报送公司总经理，总经理主持召开总经理办公会专题审议、论证，必要时，
参与尽职调查人员、中介机构列席论证会，负责答辩和接受问询。论证通过后，属公司董事会或股东大会审批的投资项目，会后将论证材料及总经理办公会审议结论报送公司董事会战略委员会审议；董事会战略委员会视情况决定是否组织召开专题论证会进行项目答辩。论证会可聘请中介机构或专业人士参与。
可行性论证结论是投资项目审批决策的依据。
第十七条 投资项目批准
按照公司章程的规定权限，属公司总经理审批的项目，总经理办公会可行性论证通过后即为投资项目获得批准；属公司董事长审批的项目，总经理办公会审议通过后报董事长审批；属董事会或股东大会审批的项目，在审批前应按“三重一大”决策规定报公司党委征求意见，然后提交董事会或股东大会进行审批。
第六章 投资项目实施
第十八条 投资项目立项批准后，公司应组织有关职能部门负责项目的实施。具体内容包括：尽职调查、可行性论证、项目谈判、合同签订、交割、移交等，建立相应的投资档案，定期向公司经营层通报投资项目的进展和状况。
第十九条 项目谈判。投资项目立项批准后，由投资职能部门组织成立谈判小组，可邀请外部专业机构参与谈判或准备相关资料。
第二十条 签订合同。投资项目经按规定程序履行审批决策后方可签订正式合同，或签订附生效条件的合同。合同签订应按照公司《合同管理办法》的相关规定执行。
第二十一条 投资项目的交割移交。在签订合同后各部门在职责范围办理投资款支付或资产交割移交等手续，并获取有效投资证明或其他凭据。
第七章 投后整合与管理
第二十二条 投后整合是指被收购公司与现有公司很好地整合起来，产生成本协同效应和销售协同效应，是实现并购预期目标的重要环节。在项目研究阶段应同时开展整合方案的研究与拟定，并在完成项目可行性研究前完成整合方案制定。公司应组建包括被整合企业管理层人员、公司各业务板块管理骨干参与的投后整合管理团队，负责制订整合方案和执行整合工作。整合方案至少应包括企业文化、价值观、人力资源、制度、业务协同、工作沟通与协调以及整合后的激励考核等方面内容，整合方案制定后征求被并购企业管理层和公司相关业务板块子公司管理层意见后经公司管理层批准后执行。投资项目的投后管理的责任单位为相关业务板块的子公司。
第二十三条 投资项目移交与跟踪管理，股权类投资项目实施完成后应及时向公司有关管理部门及子公司办理交接移交手续，公司有关部门和子公司相关职能部门应对投资项目情况实时跟踪调研，监督合同、协议、承诺的履行情况，及时对投资项目经营状况和财务情况进行检查并向公司经营班子汇报。当投资项目出现重大经营风险、财务风险或其他投资风险时，公司有关部门或子公司应立即向经营班子报告，并提出应对措施。对公司经营情况和财务状况已造成重大损失的投资项目，应及时将损失结果和处理意见上报经营班子和项目审批决策机构。
第二十四条 公司董事会应定期了解投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应督促经营班子查明原因，厘清责任，董事会认为有必要时，可直接追究有关人员责任。
第二十五条 公司应当编制年度投资分析报告，内容包括年度投资计划的执行情况、项目投资回报情况等。

第二十六条 投资档案管理。根据公司《档案管理制度》的要求，公司投资项目档案由投资职能部门归集，交由公司档案管理部门统一保管。投资项目档案包括但不限于：尽职调查报告、可行性研究报告、可行性论证会议资料、审批资料、各类合同等（上述资料均为原件）。
第八章 投资退出
第二十七条 投资退出是指淘汰落后的业务和公司，降低投资风险，或通过退出获取更高投资回报的股权资产处置行为，并使公司资源聚焦到更重要的业务上。
第二十八条 建立现有业务和公司的发展潜力和价值评价标准。
（一）公司现有业务所处行业是否处于具备优势的行业赛道上；
（二）技术、产品质量、市场是否在行业中占据一席之地；
（三）是否适应国家产业政策、宏观经济调控和经济周期性变化；
（四）是否能够为公司带来强劲的投资回报；
（五）将评价结果进行分类。将评价结果分为 A、B、C 三类：
A 类：业务处于优势行业且在行业中占有有利地位，投资回报理想；
B 类：未达到 A 类投资标准，但有上升到 A 类潜力；
C 类：未达到 A 类投资标准，且没有上升潜力。该类投资业务，尽可
能剥离出售，寻找合适买家，出售给更适合经营它的企业。
第二十九条 退出方案制定与实施。根据公司发展规划和经营策略，公司、各业务板块子公司每年应对所管理的现有业务进行评价后，报公司管理层评审。公司确定具体退出业务及子公司后，制定退出方案，依据公司章程规定权限，经审批后实施。退出方案至少包括项目投资情况、经营情况、投资回报情况、行业状况、市场潜在买家、预测回收投资情况、退出前的经营管理措施等。各行业板块子公司负责所管理业务及公司退出方
案拟定，投资职能部门负责审核子公司提交的业务及公司退出方案，负责拟定公司本部业务及公司退出方案。
第九章 附则
第三十条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规、部