中国银行:北京市金杜律师事务所关于中国银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会之法律意见书

北京市金杜律师事务所
关于中国银行股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
之法律意见书
致：中国银行股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受中国银行股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则（2025 修订）》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、法规、规范性文件和现行有效的《中国银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，指派律师出席了公司于 2025 年 4 月16 日召开的 2025 年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1. 公司 2021 年年度股东大会审议通过的《公司章程》；
2. 公司于 2025 年 3 月 26 日及 3 月 30 日披露于上海证券交易所网站的《中
国银行股份有限公司董事会决议公告》；
3. 公司 2025 年 3 月 30 日披露于上海证券交易所网站的《中国银行股份有限
公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会
通知》）；
4. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
5. 出席现场会议的股东等相关人员的到会登记记录及凭证资料；
6. 上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；
7. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
8. 其他会议文件。
公司已向本所保证，公司已向本所提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所依据上述法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据公司于 2025 年 3 月 26 日披露的董事会会议决议、2025 年 3 月 30 日披
露的《股东大会通知》以及《公司章程》的规定，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开符合法律、行政法规、《股东会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
根据对本次股东大会股权登记日的股东名册、现场出席本次股东大会的法人股东的股东代表的授权委托证明和身份证明、现场出席本次股东大会的自然人股东的个人身份证明、授权委托证明等相关资料的验证，以及上证所信息网络有限
公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果和香港中央证券登记有限公司
协助公司予以认定的 H 股股东资格确认结果，出席本次股东大会的股东及股东代
理人共 3,511 人，所持有表决权的股份为 243,986,098,882 股，占公司有表决权
股份总数的 82.879150%。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验
证，出席本次股东大会的 H 股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予
以确定，本所无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投
票的股东及 H 股股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定
的前提下，本所认为，出席本次股东大会的人员的资格符合法律、法规和《公司
章程》的规定。
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规和《公
司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经本所律师见证，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，
按《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定逐项表决通过了下列议案：
1. 《审议批准中国银行股份有限公司发行新股一般性授权》之表决结果如
下：
同意 反对 弃权
表 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
决
结 231,402,922,232 94.842667 12,571,146,679 5.152402 12,029,971 0.004931
果
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
2. 《审议批准中国银行股份有限公司符合向特定对象发行 A 股股票的条件》
之表决结果如下：
同意 反对 弃权

表决 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
结果 243,625,531,169 99.852218 354,353,542 0.145235 6,214,171 0.002547
其中，A 股中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
14,182,782,957 99.907236 9,984,603 0.070334 3,184,171 0.022430
3. 《审议批准中国银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案》之表决
结果如下：
本议案采取逐项表决，具体表决情况及结果如下：
3.01 发行股票的种类和面值
同意 反对 弃权
表决 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
结果 243,952,319,952 99.986155 27,495,909 0.011270 6,283,021 0.002575
其中，A 股中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
14,186,178,408 99.931154 6,520,302 0.045931 3,253,021 0.022915

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
3.02 发行方式和发行时间
同意 反对 弃权
表决 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
结果 243,952,506,202 99.986232 27,271,809 0.011177 6,320,871 0.002591
其中，A 股中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
14,186,364,658 99.932466 6,296,202 0.044352 3,290,871 0.023182
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
3.03 募集资金规模及用途
同意 反对 弃权
表决 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
结果 243,952,686,602 99.986306 27,105,209 0.011109 6,307,071 0.002585
其中，A 股中小投资者表决情况为：

同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
14,186,545,058 99.933737 6,129,602 0.043178 3,277,071 0.023085
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
3.04 发行对象及认购方式
同意 反对 弃权
表决 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
结果 243,952,491,223 99.986226 27,227,088 0.011159 6,380,571 0.002615
其中，A 股中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数