风华高科:公司独立董事2024年度述职报告(黄纳川)

广东风华高新科技股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
（述职人：黄纳川）
广东风华高新科技股份有限公司全体股东：
本人黄纳川作为广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“风华高科”或“公司”）独立董事，2024 年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及规范性文件的规定，勤勉尽责，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、本人基本情况
本人黄纳川，硕士研究生学历，现任北京市隆安（广州）律师事务所高级合伙人，兼任广东民商事法学研究会常务理事。历任广州白云国际机场地勤服务有限公司董事会秘书、北京大成（广州）律师事务所合伙人。
本人自 2024 年 2 月起兼任风华高科独立董事，报告期内担
任提名委员会主任委员，薪酬与考核委员会委员以及审计、合规与风险管理委员会委员。经自查，报告期内，本人的任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情形。
二、报告期内履职情况
报告期内，本人积极出席公司召开的董事会、列席股东大会，
勤勉履职，主动加强与公司高管团队及下属单位的沟通，认真审阅提交会议审议的事项，结合相关规定以及公司实际情况提出合理化建议，为董事会科学高效决策发挥应有的作用。
（一）出席董事会和股东大会情况
出席董事会情况
应参加 亲自出席 委托出 是否连续两次 出席股东大
次数 次数 席次数 未亲自参加董 会次数
事会
11 11 0 否 2
报告期内，公司依法依规召集召开董事会、股东大会，本人对提交 2024 年历次董事会的所有议案均投“同意”票，不存在反对和弃权的情形。
（二）出席专门委员会及独董专门会议情况
1.出席专门委员会会议情况
专门委员会 应出席次数 亲自出席 委托出席 缺席
次数 次数 次数
审计委员会 7 7 0 0
审计、合规与风险 1 1 0 0
管理委员会
提名委员会 6 6 0 0
薪酬与考核委员会 5 5 0 0
（1）审计、合规与风险管理委员会
为建立健全公司合规与风险管理体系，经公司于 2024 年 12
月 26 日召开的第十届董事会 2024 年第一次会议审议通过的《关于变更董事会审计委员会名称及职能的议案》，同意在审计委员会中增设合规及风险管理体系，并将“董事会审计委员会”更名
为“董事会审计、合规与风险管理委员会”。报告期内，公司审计委员会共召开 7 次会议，审计、合规与风险管理委员会共召开1 次会议，审议通过了《公司 2023 年度审计工作报告》《公司2023 年度财务报告》《公司 2023 年度内部控制审计报告》《公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的报告》《公司 2023 年度内部控制评价报告》《关于拟新聘会计师事务所的议案》等共 20项议案。本人作为委员，勤勉履职，积极督促公司 2023 年度审计工作，对公司年报、半年报和季度报告中的财务信息的准确性和完整性进行审查，对会计师事务所出具的审计意见进行认真审阅，掌握 2024 年度审计工作安排及审计工作进展情况，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。报告期，公司依法依规开展相关工作，持续强化内控建设，提升合规治理水平，本人对报告期公司提交审计、合规与风险管理委员会审议的事项全部投“同意”票，不存在反对和弃权的情形。
（2）提名委员会
报告期内，公司提名委员会共召开 6 次会议，审议通过了
《关于聘请财务负责人和总法律顾问的议案》《关于董事会换届选举暨提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第十届董事会独立董事候选人的议案》《关于聘请公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和总法律顾问的议案》等共 7 项议案。本人作为主任委员，对公司董事会换届选举暨提名第十届董事会非独立董事候选人及第十届董事会独
立董事候选人等事项进行了审议，认为董事候选人的个人资质条件符合相关法律法规和公司章程对董事候选人任职资格的规定，提名人的资格及提名程序合法有效，同意提交公司董事会和股东大会审议确定。对公司聘请总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问等事项进行了审议，认为提名人的资格及提名程序合法有效，同意提交公司董事会审议确定。
（3）薪酬与考核委员会
报告期内，公司薪酬与考核委员会共召开 5 次会议，审议通
过了《关于调整独立董事津贴标准的议案》《公司经理层任期制和契约化管理制度》《公司高级管理人员 2023 年度及任期薪酬分配方案》等 7 项议案。本人作为委员，按照法律法规及公司相关制度的规定，履行专业委员会职责，组织审核公司在年度报告中所披露的董监高人员薪酬真实性、准确性及董事、高级管理人员薪酬方案的合理性，认为报酬标准及发放情况符合公司有关规定，披露的报酬数据真实、准确。同时，严格按照相关规定，对《公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理与考核制度》进行审核，认为该制度符合公司实际情况及法规要求，健全了公司薪酬管理体系，明确了薪酬发放与考核标准，确保公平、公正，能有效激励董事、监事和高级管理人员履行职责。对公司高级管理人员 2023 年度及任期薪酬、管理层业绩指标等进行审核，认为报酬标准及发放符合公司有关规定，认为分配方案符合公司相关规定及公司实际情况，不存在损害年度及股东尤其是中小股东利益
的情形。
2.出席独立董事专门会议情况
报告期内，公司共召开1次独立董事专门会议，审议了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，认为：公司拟进行的关联交易是根据公司及控股子公司2024年度生产经营计划开展的日常交易行为，属正常的生产经营需要，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，同意该议案事项并提交董事会审议。
（三）独董特别职权行使情况
报告期内，本人通过出席董事会及其专门委员会会议、列席股东大会、对关键事项发表独立意见等方式，参与公司重大事项的决策。报告期内，公司治理情况符合上市公司相关规定，本人未单独提议召开董事会，未独立聘请外部审计机构和咨询机构，不存在行使独立董事特别职权的情形。
（四）与内部、外部审计机构沟通情况
报告期内，本人作为审计、合规与风险管理委员会委员，积极主动与公司内部审计部门及年审机构保持沟通，以发送督促函、现场交流等方式，就公司的定期报告、财务状况、内控建设等方面进行探讨，及时了解公司关键事项，推动公司以高质量审计工作为高质量发展保驾护航。
（五）与中小投资者的沟通交流及权益维护情况
报告期内，本人高度重视中小投资者权益维护，对关键事项均依法依规发表了独立意见，切实维护中小股东合法权益。

（六）现场工作情况
报告期内，本人通过现场参加公司董事会及专门委员会会议、列席股东大会等方式进行现场办公，持续关注公司生产经营、项目建设、会计师事务所选聘、内控规范体系建设等情况，现场履职时间超过十五个工作日。本人充分运用在法律、合规方面专业优势，就年报审计工作与年审会计师进行了深入沟通，了解公司年报审计的重点关注领域，对重要事项提出建设性建议并作出风险提示，有效地履行了独立董事的职责，并得到公司积极有效的配合与支持。
三、报告期内重点关注事项情况
报告期内，本人作为公司独立董事，重点关注事项具体如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，董事会对《关于 2024 年度日常关联交易预计的
议案》进行了审议，本人严格按照相关规定对该事项进行了事前审核并发表意见，交易基于日常生产经营需要，金额较小，不会对公司的独立性构成影响，审议程序符合相关规定。
（二）变更或者豁免承诺方案
报告期内，未发现公司及相关方存在变更或豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作决策及采取措施
报告期内，公司不存在相关情况。
（四）财务报告及内部控制评价报告
报告期内，本人作为审计、合规与风险管理委员会委员，认
真审阅公司定期财务报告及相关财务信息，认为编制和审议程序合规，内容真实、准确、完整反映公司财务状况和经营成果。
（五）会计师事务所聘任
报告期内，公司新聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为 2024 年度的财务报表和内部控制审计机构，本人重点关注其资质及选聘程序，认为符合相关规定，有利于确保审计业务独立性和客观性。
（六）财务负责人聘任
报告期内，公司聘任黄宗衡先生为公司财务负责人。本人作为提名委员会主任委员，针对聘任事项发表了有关意见，认为其具备履行财务负责人职责所需的专业知识和能力，任职资格符合规定。
（七）会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出的会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
（八）董事、高级管理人员提名或任免
报告期内，公司选举董事、聘任高级管理人员等事项，本人作为提名委员会委员，对聘任事项进行审议并发表了同意的意见，相关人员具备专业知识和任职条件，审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
（九）董事、高级管理人员的薪酬及激励计划
报告期内，本人作为薪酬委员会委员，对公司董事、高级管
理人员的薪酬管理情况进行了重点关注，认为薪酬标准及发放情况合规，相关制度健全，不存在损害股东利益情形。
四、总体评价和建议
2024 年，本人恪尽职守、勤勉尽责地履行了独立董事职责，
积极出席历次现场董事会，审慎行使股东和公司董事会赋予的职权，利用自身法律、合规方面的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。我密切关注公司在法律合规方面的实践，参与公司重大决策，对重要事项进行审查和监督，为董事会科学决策和依法运行提供意见建议。
2025 年，我将继续运用自身专业知识，为公司的稳健发展和
良好治理提供坚实的法律支持，认真按照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，推动公司不断完善内部控制体系，提升公司整体的法律风险防控能力，为公司长远发展奠定基础，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
广东风华高新科技股份有限公司
独立董事：黄纳川
2025 年 4 月 11 日