海南机场:海南机场设施股份有限公司2024年度独立董事述职报告(欧阳凌)

海南机场设施股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告（欧阳凌）
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规、规章制度等的规定和要求，本人作为海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着忠实、勤勉的工作态度，通过各种方式积极出席董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议等相关会议，与公司董事、监事、高级管理人员、董事会办公室、内审部门、财务部门、审计机构、评估机构等进行了深层次、多方位的沟通，致力于充分发挥独立董事的作用，恪尽职守，勤勉尽责，切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。现将本人 2024 年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、基本情况
欧阳凌，中国国籍，1975 年出生，中国共产党党员，博士研究生学历，注册会计师。现任太平洋证券股份有限公司投资银行一部董事总经理，2023 年 3月至今担任公司独立董事，本人亦在公司审计委员会、薪酬与考核委员会中担任委员，并于审计委员会担任主任委员。
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的职务，与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属等关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规中关于独立董事任职资格及独立性的要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席会议及表决情况
2024 年度，公司共召开董事会会议 13 次、股东大会会议 5次；召开审计委
员会会议 6次，提名委员会会议 2次，薪酬与考核委员会会议 1次，战略委员会会议 2 次；召开独立董事专门会议 3 次。本人参加会议情况如下：

参加董事会情况 参加股东
独立董事 大会情况
姓名 本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东
董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议 大会次数
欧阳凌 13 13 13 0 0 否 5
（二）参加董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
报告期内，我认真履行职责，参加独立董事专门会议 3 次、审计委员会会
议 6次、薪酬与考核委员会会议 1次，列席提名委员会会议 2次、战略委员会会
议 2 次。在审议及决策董事会的相关重大事项时，本着勤勉尽责的原则，充分
发挥会计领域专业特长，对公司的规范发展提供合理化建议，并切实维护了公
司和全体股东的合法权益。
（三）与财务部门、内部审计机构、评估机构及会计师事务所沟通情况
为切实履行监督职责，在公司财务处理、内部审计、内控审计、资产评估、
审计机构评价及选聘、年度审计和年报编制过程中，我积极与财务部门、内部
审计机构、评估机构及承办公司年度审计业务的会计师事务所就公司财务状况、
内部控制、业务经营情况、资产评估状况等进行及时沟通，发挥了积极作用。
我定期听取或审阅内部审计部门的工作汇报，就内部审计工作的连贯性和
一致性、内部审计的方法和激励措施、重点领域的风险揭示和防范化解、内部
审计发现问题的整改、内审人员和队伍建设、内外审计协同等进行沟通；作为
审计委员会主任委员，我关注定期报告董事会审议事项的决策程序，对需要提
交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策；关于年度报告的相关审计工
作，我与负责公司年度审计工作的会计师事务所召开了事前、事中、事后沟通
会议，沟通年度审计工作安排，全面深入了解审计工作的真实情况，对年审会
计师在审计过程中是否发现重大问题进行了询问，包括本年度公司及所处行业
主要政策变化和风险应对化解情况、上年审计风险点、应对措施及公司整改情
况等事项，并提出了重要风险领域与审计应对策略。在年报审计期间，我与会
计师事务所保持密切联系，就关键审计事项和审计应对、投资性房地产公允价
值确定和存货减值测试、非经常性损益确定等重点关注事项进行讨论分析，认
真履行了监督职责。

（四）与中小股东沟通交流情况
报告期内，我通过参加公司股东大会、业绩说明会等方式，直接与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
（五）现场考察及公司配合情况
报告期内，我在公司现场工作时间为 21 天。我时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、电子邮件等多种沟通方式与公司其他董事、监事、高级管理人员、董事会办公室保持密切联系。我利用参加董事会专门委员会、独立董事专门会议、董事会、股东大会的机会对公司及其下属子公司进行现场考察。我还通过定期获取公司运营资料、听取管理层汇报等方式，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务状况和董事会决议执行情况，全面深入地了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本报告期，本人作为公司的独立董事，关注关联交易的必要性、关联交易的变动趋势、关联交易审议程序的合规性、交易价格的公允性，对公司涉及关联交易的事项进行了事前调查，并参加独立董事专门会议、审计委员会会议对公司年度预计关联交易、重大关联交易事项等进行审议，同意将相关议案提交公司董事会审议。本人认为公司关联交易审议程序符合法律法规，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生不利影响。本报告期，本人对公司各项关联交易事项均表示同意。
时间 会议届次 独立意见内容 意见类型
2024年3月29日 第十届董事会第 关于子公司接受关联方担保并向其提 同意
十次会议 供反担保暨关联交易的议案
2024年4月18日 第十届董事会第 关于公司2024年度预计日常关联交易 同意

时间 会议届次 独立意见内容 意见类型
十一次会议 的议案
（二）定期报告、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报 告 》 《 2024 年 半 年度报告》《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司内部控制机制基本完整、合理、有效，公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内部控制制度规范运行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效控制。公司《2023年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
（三）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。根据国家财政部、国资委、证监会联合下发《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》。该办法第十二条规定“国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过 8 年。国有企业因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过 8 年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过 10 年”。因连续聘用中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已满 9 年，公司按照上述规定组织开展了中审众环审计服务质量评价，并征询了相关单位意见，均无异议。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况和内部控制情况。
（四）董事、高级管理人员提名及薪酬情况

报告期内，公司完成部分董事选举及高级管理人员聘任工作，本人认为公司提名的董事和高级管理人选符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》有关上市公司董事及高级管理人员任职资格的规定条件，具备履行相应职责的能力。公司董事会对董事及高级管理人员的提名、选举及聘任程序合法、合规。
公司严格执行已制定的《海南机场设施股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，董事、监事及高级管理人员薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司于2024年5月9日召开的2023年年度股东大会审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，根据公司2023年经营情况及财务状况，2023年度不进行利润分配。
本人认为，《公司2023年度拟不进行利润分配的预案》是鉴于公司2023年12月31日合并报表未分配利润为负，不满足《公司章程》规定的现金分红条件，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定。该预案不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规及公司现行的利润分配政策。
2024年，公司根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规对《公司章程》进行修订，完善上市公司分红机制。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况。
报告期内，公司控股股东海南机场集团有限公司（以下简称“海南机场集团”）变更避免同业竞争部分承诺事项，公司独立董事专门会议 2024 年第三次会议审议通过了《关于控股股东避免同业竞争承诺完成进展及变更部分承诺事项的议案》，我们认为避免同业竞争承诺的履行情况及本次承诺变更符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定和要求。本次变更同业竞争解决方案有助于进一步解决同业竞争，维护全体股
东共同利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东的情形。本次控股股东变更避免同业竞争部分承诺事项已分别经公司第十届董事会第十六次会议、2024年第三次临时股东大会审议通过。我对控股股东避免同业竞争承诺的具体履行情况进行了充分关注，控股股东避免同业竞争承诺完成进展如下：
1.机场业务
海南机场集团下属海南博鳌机场管理有限公司运营位于海南省琼海市的琼海博鳌机场，与公司的机场业务存在一定的重叠情形。
2024年9月，琼海博鳌机场运营牌照《民用机场使用许可证》从海南博鳌机场管理有限公司变更至公司控股子公司海南博鳌机场有限责任公司，同时，琼海博鳌机场的经营主体变更为海南博鳌机场有限责任公司，琼海博鳌机场运营管理业务由海南博鳌机场有限