顺威股份:独立董事二〇二四年度述职报告(余鹏翼-已离任)

广东顺威精密塑料股份有限公司
独立董事二〇二四年度述职报告（余鹏翼）
本人作为广东顺威精密塑料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2024年任期内的工作中充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将本人2024年度履行独立董事职责情况述职如下：
一、 独立董事的基本情况
余鹏翼先生，1971年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，博士研究生学历。曾任广东外语外贸大学审计处处长、广东外语外贸大学国际工商管理学院副院长、中山大学管理学院博士后、佛山大学经管学院教师等。现任广东外语外贸大学会计学院院长、中国软科学学会理事、广东省审计学会副会长、中国对外经济贸易会计学会常务理事、中国商业会计学会常务理事、辽宁成大股份有限公司独立董事、广州广日股份有限公司独立董事、广东明阳电气股份有限公司独立董事。自2020年6月28日至2024年9月30日，任公司独立董事。
报告期内，本人未在公司5%以上股东、实际控制人等单位任职，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在会计专业领域积累了丰富的经验。
二、 独立董事年度履职概况
（一）出席公司董事会和股东会的情况
2024年度，公司共召开10次董事会及5次股东会。2024年8月30日，本人因个人原因申请辞去独立董事职务，同时申请辞去公司第六届董事会审计委员会召集人及提名委员会委员职务，辞职生效日期为2024年9月30日。本人在任期内认真
参加了公司的董事会和股东会，履行了独立董事勤勉尽责义务。公司董事会、股东会的召集和召开符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人对公司2024年度董事会各项议案及公司其他事项均投了同意票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。2024年，本人出席董事会、股东会会议的情况如下：
董事出席董事会及股东会的情况
本报告期应 现场出席董 以通讯方式 委托出席董 缺席董事会 是否连续两次 出席股东
参加董事会 事会次数 参加董事会 事会次数 次数 未亲自参加董 会次数
次数 次数 事会会议
8 3 5 0 0 否 5
（二）出席公司董事会专门委员会的情况
公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会共四个专门委员会。2024年度，公司共召开董事会审计委员会11次、薪酬与考核委员会5次、提名委员会3次及战略委员会4次。本人在2024年任期内作为公司董事会审计委员会召集人、董事会提名委员会成员，出席董事会专门委员会情况如下：
审计委员会 提名委员会
应参加次数 实际出席次数 委托出席次数 应参加次数 实际出席次数 委托出席次数
9 9 0 2 2 0
本人担任公司董事会审计委员会召集人，2024 年任期内审计委员会共召开 9次会议，定期听取内部审计工作相关报告，不定期对公司内部审计部门工作进行指导，监督公司内控制度的落实及执行，详细了解公司财务状况和经营情况，审阅公司财务报告；就续聘审计机构发表意见，并与审计人员就总体审计计划、审计范围、时间安排、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、重大审计发现（包括关键审计事项）进行沟通；及时就内外部审计过程中发现的问题进行沟通，并积极关注任期内年报审计工作的整体安排及具体进展情况，充分发挥独立董事的监督作用，维护内外部审计的独立性。本人对公司报告期任期内董事会审计委员会各项议案认真审议后，均投了同意票，没有发生投反对票和弃权票的情况。
本人担任公司董事会提名委员会委员，2024年任期内提名委员会共召开了2次会议，对公司代理总裁、独立董事人选及其任职资格进行遴选、审核，切实履
行了提名委员会委员的责任，认为公司新任代理总裁、独立董事具有丰富的行业经验和管理经验，完全胜任相关工作。本人对公司报告期任期内董事会提名委员会各项议案认真审议后，均投了同意票，没有发生投反对票和弃权票的情况。
（三）出席独立董事专门会议的情况
根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和规章制度的规定，公司设立独立董事专门会议，根据需要研究讨论相关事项。2024年公司独立董事专门会议共召开2次，共审议通过4项议案，分别为《关于全资子公司收购江苏骏伟精密部件科技股份有限公司75%股权的议案》《关于对全资子公司增资的议案》《关于全资子公司投资设立广州穗开顺辉产业投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
本人参加独立董事专门会议2次，对各项议案认真审议后，均投了同意票，没有发生投反对票和弃权票的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年度，本人与内部审计部门进行了及时有效的沟通，积极了解内审部门工作情况、指导内审部门工作，提高了内审部门工作质量和公司内部治理水平。2024年任期内，本人与承办公司审计业务的会计师事务所进行了积极的沟通，就审计相关问题进行了充分的讨论交流，有效支持和监督了会计师事务所的工作。
（五）关于现场工作的情况
2024年度，在公司的积极配合下，本人任期内的现场工作时间达13天。本人主要利用参加股东会、董事会、董事会专门委员会等机会及其他方式，对公司进行了多次现场考察，了解公司的经营和管理情况（包括公司信息披露事务管理）以及内部控制等制度的建设和执行情况，并与公司董事、监事、高级管理人员进行深入交流，深层次了解公司生产经营状况，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态，并与其交流相应意见。同时，本人通过电话和邮件形式，与公司其他相关人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，充分发挥独立董事的职责。对于需经董事会决策的重大事项，本人详实地听取相
关人员汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见行使职权，有利于促进董事会决策的科学性和客观性。
（六）保护中小股东合法权益方面所做的工作
1、2024 年度任职期间，本人忠实履行独立董事的职责，对董事会审议的各项议案均进行了认真的审核，提出合理建议，独立、客观、审慎地行使表决权。
2、持续关注信息披露工作，董事会前认真审阅会议资料，会后仔细查阅披露信息，监督和核查公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性。
3、对生产经营、财务管理和内部控制等制度的完善和执行情况，对董事会决议和股东会决议的执行情况，以及投资项目、业务发展等事项进行监督和核查，切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
4、为更好地履行职责，充分发挥独立董事作用，积极参加公司组织的各种培训，认真学习中国证监会和深圳证券交易所的有关规定和文件，进一步加深对规范公司法人治理结构、保护中小股东利益的认识和理解，不断提高自己的履职能力。
（七）公司配合独立董事工作的情况
公司为保证独立董事有效行使职权，充分保证了公司独立董事的知情权，为本人独立工作提供了便利的条件，能够就公司生产经营等重大事项与本人进行及时沟通，为独立董事履行职责提供了较好的协助。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事管理办法》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一） 关于应披露关联交易的情况
2024年4月18日，公司第六届董事会第七次会议审议通过《关于全资子公司投资设立广州穗开顺辉产业投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》，同意全资子公司广州顺威新能源汽车有限公司与关联方广州穗开股权投资有限公司、广州穗开智造贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、广州和合穗开投资合
伙企业（有限合伙）、公司副总裁全建辉、公司时任副总裁易雨（现任总裁）以及非关联方梁清霞、郑启勇共同合作设立广州穗开顺辉产业投资基金合伙企业（有限合伙），专项用于投资浙江孔辉汽车科技股份有限公司（曾用名：浙江孔辉汽车科技有限公司）。该基金规模为人民币9,668万元，其中广州顺威新能源汽车有限公司作为有限合伙人以自有资金出资人民币2,000万元，占合伙企业出资额的20.69%。
本次投资各方出资额系交易各方共同协商确定，安排公允、公平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会在审议上述关联交易事项时，审议程序合法合规。
（二） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》及《2023年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，且能够得到有效执行，保证公司的规范运作。公司2023年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
（三） 关于续聘年审会计师事务所的情况
2024年4月18日，公司召开第六届董事会第七次会议审议通过《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》。经公司董事会审计委员会审议通过，本人认为众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需求，本次续聘的财务及内部控制审计机构符合相关法律规定和审议程序，不会影响公司正常的会计报表的审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益。公司董事会同意续聘众华会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。上述议案于2024年5月13日经公司2023年度股东大会审议通过。
（四） 关于提名董事及聘任高级管理人员的情况
2024年5月13日，公司第六届董事会第八次（临时）会议审议通过《关于公司副总裁代行总裁职务的议案》，经公司董事会提名委员会审议，同意副总裁易雨先生代行总裁职务，直至公司按程序完成新总裁聘任为止。
2024年8月30日，公司第