国机精工:独立董事2024年度述职报告(孙振华，已离任)

国机精工集团股份有限公司
独立董事2024年度述职报告
各位股东：
本人作为国机精工集团股份有限公司独立董事，在2024年度严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等内部规范要求，恪尽职守履行独立董事义务。通过积极参与公司治理事务，严谨审慎审议董事会各项议案，切实保障公司整体利益及全体股东尤其是中小投资者的合法权益。
报告期内，本人始终坚持独立、客观、公正的原则，充分运用专业知识和行业经验独立发表决策意见。在战略规划审议、风险控制体系建设及公司规范化运作等重大事项方面，提供了具有建设性的专业意见。现就2024年度独立董事履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景情况
孙振华先生：中国国籍，1983年生，法律硕士。历任北京市门头沟区人民法院科员，中冶海外工程有限公司法务秘书，中冶海外香港有限公司董事、副总经理，北京观韬中茂律师事务所高级顾问，天津允公（北京）律师事务所合伙人律师、国机精工集团股份有限公司独立董事。现任北京允嘉律师事务所合伙人律师、江苏神通阀门股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为独立董事，本人不在国机精工担任除董事之外的其他职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，亦不
存在为公司及其控股股东或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务
的情形，不存在影响独立判断的情形，亦不存在违反《上市公司独立
董事管理办法》第六条规定的独立董事任职独立性要求的情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）报告期内出席董事会与股东大会情况
2024年度，公司共计召开13次董事会会议和5次股东大会，作为
公司董事会之独立董事应出席会议6次，出席6次。本年度，本人对出
席的各次董事会会议所审议的议案均投了赞成票，具体情况如下：
董事出席董事会及股东大会的情况
本报告期 现场出席 以通讯方 委托出席 是否连续
董事姓名 应参加董 董事会次 式参加董 董事会次 缺席董事 两次未亲 出席股东
事会次数 数 事会次数 数 会次数 自参加董 大会次数
事会会议
孙振华 6 1 5 0 0 否 1
（二）出席董事会专门委员会
2024年度，公司共计召开审计与风险管理委员会9次，薪酬与考
核委员会5次，提名委员会4次。本人应出席审计与风险管理委员会4
次，薪酬与考核委员会2次，提名委员会1次，实际出席审计与风险管
理委员会4次，薪酬与考核委员会2次，提名委员会1次。报告期内，
本人对公司各项议案均投了赞成票，无反对、弃权的情形。每次投票
都是在充分理解议案内容、深入分析公司实际情况以及考虑全体股东
利益的基础上做出的审慎决定。以下为本人出席会议情况：
审计与风险管理委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会
应出席次数 实际出席次 应出席次数 实际出席次 应出席次数 实际出席次
数 数 数
4 4 2 2 1 1

1.本人作为董事会审计与风险管理委员会委员，2024年度动态化、全过程监督管理公司战略投资、重大资产处置、关联交易、对外担保等重大事项，并针对潜在风险及时提出专业意见。
在审计监督方面，严格履行监督职责，认真审议了2023年度内部控制评价报告、内部审计工作报告及财务决算报告，并对2024年各季度及半年度财务报告进行专业审核。同时，对年度审计计划及实施方案进行严格把关，确保审计工作规范高效开展。
在风险管理方面，重点关注重要子企业的风险防控，于2024年4月审议国机财务有限责任公司的风险持续评估报告，并提出优化建议，助力公司提升财务风险管理水平。
在公司治理方面，对外部审计机构的履职评估及续聘事项进行独立审核，保障审计工作的客观性与专业性。
会议名称 召开日期 会议议题
第七届董事会审计与风
险管理委员会2024年第 2024年1月8日 与治理层的沟通函
一次会议
2023年年度报告及摘要
2023年度内部控制评价报告
关于国机财务有限责任公司的风险持续
评估报告的议案
第七届董事会审计与风
险管理委员会2024年第 2024年4月10日 2023年度企业内部审计工作报告
二次会议
2023年度内部审计工作质量自评估报告
2023年度财务决算报告
关于会计师事务所2023年度履职情况的
评估报告
审计与风险管理委员会对会计师事务所
2023年度履职情况监督报告
第七届董事会审计与风 2024年第一季度报告、关于2023年度国机
险管理委员会2024年第 2024年4月26日 精工内控体系工作报告的议案
三次会议

关于审议《2024—2026年经济责任审计项
第七届董事会审计与风 目三年滚动计划和2024年审计项目计划》
险管理委员会2024年第 2024年5月29日 的议案、
四次会议 关于审议《国机精工2024年一季度内部审
计工作总结》的议案
2.作为董事会薪酬与考核委员会委员，严格履行监督与决策职责，确保公司高级管理人员的薪酬体系科学合理、激励有效。在薪酬管理方面，本人对高管薪酬方案、任期考核标准及兑现情况进行全面审议，并提出优化建议，确保薪酬分配与绩效紧密挂钩，符合股东利益且有效激励管理层履职尽责，推动公司战略目标达成。
在股权激励计划管理上，本人审慎评估2022年限制性股票激励计划的解除限售条件，确保其符合公司长期发展战略及监管要求。
会议名称 召开日期 会议议题
第七届董事会薪酬与考核 关于2023年度董事薪酬的议案
委员会2024年第一次会议 2024年4月10日
关于2023年高级管理人员薪酬的议案
第七届董事会薪酬与考核 2024年4月26日 关于2022年限制性股票激励计划第一
委员会2024年第二次会议 个限售期解除限售条件成就的议案
3.本人作为董事会提名委员会主任委员，主持召开了1次提名委员会会议，严格遵循公司治理准则，在董事及高管选聘工作中全面履行专业职责。在董事增补审议过程中以多维评估体系对候选人的战略视野、行业经验及公司治理能力进行综合考察，确保新任董事能够为董事会注入专业价值，切实维护股东权益。针对董事会换届工作，结合公司发展战略，科学配置专业背景与年龄梯队，显著提升董事会的决策效能与监督职能。
会议名称 召开日期 会议议题
第七届董事会提名委员会 2024年6月25日 关于增补第七届董事会非独立董事的议案
2024年第一次会议 关于增补第七届董事会独立董事的议案
（三）出席独立董事专门会议

2024年度，公司共召开9次独立董事专门会议，本人应出席参会4
次，实际出席参会4次，对向特定对象发行股票再融资项目、国机精
工与国机集团及其下属企业、国机精工与白鸽公司及其下属企业、国
机财务有限责任公司的风险持续评估、国机集团以委托贷款的形式向
公司拨付专项资金等关联交易事项进行研究讨论，客观、独立地发表
意见，确保董事会决策程序合法合规，符合公司整体利益，不存在损
害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
会议名称 召开日期 会议议题
关于《2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》的
议案
关于《2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行
第七届董事会独立董事 2024年3月14日 性分析报告（修订稿）》的议案
2024年第一次专门会议 关于《2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告
（修订稿）》的议案
关于《2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补
措施及相关主体承诺（修订稿）》的议案
关于预计国机精工与国机集团及其下属企业2024年日常
第七届董事会独立董事 关联交易的议案
2024年第二次专门会议 2024年4月10日 关于预计国机精工与白鸽公司及其下属企业2024年日常