宝塔实业:中国国际金融股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司终止发行股份购买资产并募集配套资金、撤回申请文件并拟对原重大资产重组方案进行重大调整的专项核查意见

中国国际金融股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司
终止发行股份购买资产并募集配套资金、撤回申请文件并拟对原重
大资产重组方案进行重大调整的专项核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为宝塔实业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“宝塔实业”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关法律法规的规定，就上市公司终止发行股份购买资产并募集配套资金、撤回申请文件并拟对原重大资产重组方案进行重大调整事项进行核查并发表如下意见：
（如无特别说明，本专项核查意见中的简称与《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。）
一、原重大资产重组方案的基本情况
公司拟将除保留货币资金、其他流动资产（待抵扣进项税）、长期股权投资（桂林海威75%股权、北京西轴销售45%股权）、其他权益工具投资（西北亚奥16%股权）、无形资产（柴油机土地）以外的全部资产负债作为置出资产，与宁夏电力投资集团有限公司（以下简称“宁夏电投”）持有的宁夏电投新能源有限公司（以下简称“电投新能源”）100%股权即置入资产的等值部分进行置换。针对置入资产和置出资产的差额部分，由上市公司发行股份向宁夏电投购买。同时，公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“原重大资产重组方案”或“原重组方案”）。
二、公司重大资产重组期间的相关工作
在推动原重组方案相关工作的开展中，公司严格按照规定及时履行信息披露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。公司严格按照相关法律、法规及规范性文件等相关规定，聘请了相关中介机构，进场开展了审计、评估、法律尽调等相关工作，组织相关各方积极推进原重组方案的实施工作。主要过程如下：
2024年7月19日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌公告》，上市公司股票
自2024年7月19日开市起停牌。
2024年7月25日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于<宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与原重组方案相关的议案。上市公司股票自2024年7月26日开市起复牌。具体内容详见公司于2024年7月26日在巨潮资讯网披露的相关公告。
2024年10月30日，公司召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于<宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与原重组方案相关的议案。具体内容详见公司于2024年10月31日在巨潮资讯网披露的相关公告。
2024年11月15日，公司召开2024年第六次临时股东会，审议通过了《关于<宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与原重组方案相关的议案。具体内容详见公司于2024年11月16日在巨潮资讯网披露的相关公告。
2024年12月14日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于受理宝塔实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2024〕313号）。具体内容详见公司于2024年12月16日在巨潮资讯网披露的相关公告。
2024年12月27日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于宝塔实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕130012号）（以下简称“审核问询函”）。
2025年1月22日，公司披露了《宝塔实业股份有限公司关于深圳证券交易所<关于宝塔实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的回复》等相关审核问询函回复文件。
2025年2月22日，公司披露了《关于重大资产重组审核问询的进展公告》，由于公司正在按照深交所的进一步审核意见对《审核问询函》涉及的部分事项进行补充与完善，以上事项的完成尚需一定的工作时间，公司已向深交所申请延期，公司将与本次交易的各方及相关中介机构尽快完成《审核问询函》的回复并将自《审核问询函》回复届满之日起不超过30日向深交所提交修订后的《审核问询函》回复文件并及时履行信息披露义务。

2025年3月15日，公司披露了《宝塔实业股份有限公司关于深圳证券交易所<关于宝塔实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的回复（修订稿）》等相关审核问询函回复（修订稿）文件。
三、终止发行股份购买资产并募集配套资金、撤回申请文件并拟对原重大资产重组方案进行重大调整的具体情况
（一）公司拟对原重大资产重组方案进行调整的主要原因
由于标的公司电投新能源太阳山风电场三四期项目已进入可再生能源电价附加资金补助目录，但暂未进入国家电网和南方电网公布的第一批可再生能源发电补贴合规项目清单，根据财政部现行补贴资金拨付原则，太阳山风电场三四期项目未来补贴资金回收存在一定不确定性。经初步筹划，为更好保障上市公司及中小股东权益，加快推进重组进程，交易双方拟将太阳山风电场三四期项目自置入资产中剥离并对置入资产交易作价进行调整。
考虑到重大资产重组方案调整后，置入资产及置出资产作价差额有所降低，上市公司拟以现金支付置入资产及置出资产的作价差额，不再发行股份及募集配套资金。
（二）本次拟对原重大资产重组方案进行调整的具体情况
经初步筹划，为更好保障上市公司及中小股东权益，公司拟将太阳山风电三四期项目自置入资产中剥离并对置入资产交易作价进行调整，交易对方仍为宁夏电投，置入资产仍为电投新能源100%股权，置出资产仍为上市公司除保留货币资金、其他流动资产（待抵扣进项税）、长期股权投资（桂林海威75%股权、北京西轴销售45%股权）、其他权益工具投资（西北亚奥16%股权）、无形资产（柴油机土地）以外的全部资产负债。置入资产及置出资产作价差额将由上市公司以现金方式支付，本次拟调整后的方案将不涉及上市公司发行股份及募集配套资金。
根据初步测算，调整后的重组方案预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，预计不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不会构成重组上市。调整后的重大资产重组方案预计将构成关联交易。
关于重组方案调整后的具体情况以公司后续披露的相关文件为准。
（三）重组方案将构成重大调整，按照相关规则需申请撤回原重大资产重组申请文件

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。”
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》相关规定，“拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。”
鉴于公司拟对重组方案的调整涉及对交易标的及相应指标的调整，且相应指标调整比例预计将超过20%，构成对原重组方案的重大调整，需申请撤回原重组方案申请文件。
（四）重组方案调整仍需论证及履行的相关程序
原重组方案调整后的置入资产及置出资产相关审计、评估、法律尽调工作仍将继续进行。公司将积极组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构继续开展相关工作。
调整后的重组方案仍需与交易对方就具体内容最终协商一致，并按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，包括置入资产及置出资产评估结果经有权国有资产监督管理机构备案，调整后的重组方案经交易对方有权决策机构审议通过、上市公司董事会审议通过、取得有权国有资产监督管理机构的批复及经上市公司股东会审议通过等。
四、终止发行股份购买资产并募集配套资金、撤回申请文件并拟对原重大资产重组方案进行重大调整的决策程序
公司于2025年4月11日召开第十届董事会第十五次会议、第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金、撤回申请文件并拟对
原重大资产重组方案进行重大调整的议案》，同意公司终止发行股份购买资产并募集配套资金、撤回申请文件并拟对原重大资产重组方案进行重大调整。公司独立董事专门会议对该议案发表了明确同意的意见，认为相关事项不会对公司正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形。
五、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票情况
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等规则要求，公司已针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，并拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起查询申请，待取得相关查询结果并完成自查工作后，公司将及时披露本次重大资产重组相关人员买卖公司股票情况。
六、终止发行股份购买资产并募集配套资金、撤回申请文件并拟对原重大资产重组方案进行重大调整对公司的影响
鉴于本次重大资产重组事项尚未通过深交所审核和中国证监会的注册，原重组方案未正式生效，公司已和交易各方签署终止发行股份购买资产事项的相关协议，各方互不负违约责任。公司目前经营情况正常，运营平稳，本次交易方案的重大调整不会对公司现有的生产经营和财务状况等方面造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
为加快实现公司主业向新能源产业战略转型、更好保障上市公司及中小股东权益，公司拟对原重组方案进行调整，原重组方案调整后的置入资产及置出资产相关审计、评估、法律尽调工作仍将继续进行，公司将积极组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构继续开展相关工作。
七、风险提示及其他
（一）原重组方案进行重大调整，置入资产及置出资产交易价格等要素均未最终确定，交易双方尚未重新签署协议，调整后的交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。
（二）调整后的重组方案能否最终实施完成尚存在重大不确定性，包括但不限于能否与交易对方就具体交易方案最终协商一致，能否通过上市公司董事会、股东会审议，及获得相关法律、法规所要求的其他可能涉及的批准或核准，以及通过的时间均
存在不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
公司指定的信息披露媒体为《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
公司董事会对终止本次发行股份购买资产并募集配套资金、并拟对原重大资产重组方案进行重大调整事项给投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的投资者表示衷心的感谢。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司终止发行股份购买资产并募集配套资金、撤回申请文件并拟对原重大资产重组方案进行重大调整事项已获得公司董事会、监事会批准及独立董事专门会议审议通过，相关审议程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律、法规的相关要求。上市公司已根据相关规定履行了本阶段的信息披露义务。