沃森生物:2024年度独立董事述职报告(朱锦余)

云南沃森生物技术股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
（朱锦余）
各位股东及股东代表：
本人作为云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的独立董事，在2024年度，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的观点，根据相关规定对公司的重大事项发表独立意见，切实维护了公司和股东特别是中小股东的利益，较好地发挥了独立董事的作用。现就本人2024年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
本人朱锦余，1967年生，会计学博士，非执业注册会计师、注册资产评估师。中国国籍，无境外永久居留权。本人曾任西仪股份、驰宏锌锗、云南城投、罗平锌电、川金诺、华能水电和云南会泽农村商业银行股份有限公司独立董事等，云南财经大学会计学院副院长、会计学院党委书记、科研处处长、人事处处长。现任云南财经大学会计学院教授、财务与会计研究中心主任，云南会泽农村商业银行股份有限公司、海底鹰深海科技股份有限公司、昆明川金诺化工股份有限公司和曲靖市商业银行股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、出席公司董事会和股东大会情况
2024年本人任公司独立董事期间公司共计召开9次董事会，本人均按时亲自参加会议，没有委托其他独立董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。
本年度，本人对提交董事会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，以谨慎负责的态度行使表决权。本人认为公司董事会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程
序，合法有效，未损害公司及股东的利益，故对2024年度公司董事会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
此外，本人还在本年度现场出席了2次股东大会。
三、发表独立意见情况
2024年度，本人作为独立董事，充分发挥本人的财务专业优势，对公司各项重大事项积极进行研究分析，重点关注公司财务信息披露、内控和审计、对外投资等重大事项，严格审核重大事项决策程序的科学性、合规性及对公司的影响，并发表了以下独立意见：
1、公司于2024年3月29日召开第五届董事会第十六次会议，本人发表独立意见如下：（1）同意公司董事会关于2023年度利润分配的议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。（2）同意公司对2023年已回购股份的用途进行变更及减少公司注册资本，并同意将本议案提交公司股东大会审议。（3）同意公司终止向不特定对象发行可转换公司债券事项并撤回申请文件。（4）同意公司董事会关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
2、公司于2024年4月25日召开第五届董事会第十八次会议，本人发表独立意见如下：同意公司对2022年已回购股份的用途进行变更及减少公司注册资本，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
四、专门委员会工作的情况
本人作为第五届董事会审计委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员，按照各专门委员会的工作细则，积极参与各专门委员会的工作。
2024年，召集并组织召开了7次审计委员会会议，审议并同意《关于制定<云南沃森生物技术股份有限公司举报人保护政策>的议案》《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》《2023年度经审计的财务报告》《2023年度财务决算报告》《2023年度内部控制评价报告》《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》《关于2023年下半年计提信用减值准备、资产减值准备的议案》《关于聘请公司2024年度审计机构的议案》《2024年第一季度报告》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于<2024年半年度报告>及其摘要的议案》《关于<2024年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》《关于2024年半年度计提
信用减值准备、资产减值准备的议案》《关于<2024年第三季度报告>的议案》和《关于2024年第三季度计提信用减值准备、资产减值准备的议案》等报告和议案，并提交董事会审议。
2024年，薪酬与考核委员会召开2次会议，本人均按时参加，审议并同意《关于<2024年度董事、高级管理人员薪酬调整方案>的议案》和《关于<2024年度部分董事、高级管理人员薪酬调整方案>的议案》。2024年度公司经营业绩经审计确认后，将由薪酬与考核委员会对董事长、副董事长及高级管理人员的整体薪酬情况进行审议，按规定履行年度董事会、股东大会审议程序并予以披露。
五、年度履职重点关注事项的情况
作为独立董事，本人对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项进行严格监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。2024年，本人按照相关法律法规、规章及《公司章程》的规定，重点关注如下重大事项：
（一）应当披露的关联交易情况
2024年度，公司未发生应当披露的关联交易。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024年度，公司严格依照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023年度内部控制自我评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年度半年度报告》和《2024年第三季度报告》，向投资者充分披露了公司对应报告期内的经营情况和财务数据，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上述报告均经公司董事会审议通过，并由公司董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见，公司对定期报告的审议及披露程序合法合规。
（三）聘用会计师事务所情况
公司于2024年3月29日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于聘请公司2024年度审计机构的议案》，履行审议及披露程序符合相关法律法规的规定。本人认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业
务的资格，具有为上市公司提供年度审计的经验和能力，认可大信会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，本人同意聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表和内部控制审计机构，聘期一年。聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
（四）聘任高级管理人员
公司于2024年7月8日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》，同意聘任姚伟先生为公司总裁。公司于2024年7月22日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任吴昌雄先生为公司财务总监。公司于2024年8月5日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》，同意聘任施競先生、段清堂先生和吴云燕女士为公司副总裁。本人认为上述被聘任人具备担任公司高级管理人员的能力，不存在《公司法》等相关法律法规和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。公司董事会对上述高级管理人员的聘任符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
公司于2024年5月7日召开第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于<2024年度董事、高级管理人员薪酬调整方案>的议案》。公司于2024年11月1日召开第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于<2024年度部分董事、高级管理人员薪酬调整方案>的议案》。本人认为上述薪酬调整方案符合公司薪酬管理原则，与公司经营业绩和长远战略发展规划相匹配。2024年度公司经营业绩经审计确认后，将由薪酬与考核委员会对董事长、副董事长及高级管理人员的整体薪酬情况进行审议，按规定履行年度董事会、股东大会审议程序并予以披露。
本人认为2024年度公司审议的其他重大事项均符合相关法律法规的规定，公司审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。六、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年度，本人积极与公司内部审计机构（审计监察部）及会计师事务所进
行沟通，认真履行相关职责。本人积极听取公司审计监察部的工作汇报，包括年度内部审计计划、季度内部审计工作报告、对公司的定期专项检查报告等，及时了解公司审计监察部重点工作事项的进展情况，促进和加强公司内部审计人员业务知识和审计技能的提升，提高公司风险管理水平，不断深化公司内部控制体系建设。本人积极与会计师事务所和审计会计师进行有效沟通和交流，在会计师事务所开始审计工作和出具初步审计意见后，均与审计会计师进行了专项沟通，及时了解公司财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况。
七、对公司进行现场调查的情况
2024年，本人在公司及子公司开展现场工作的时间累计达到15天，还通过电话、视频、邮件等多种方式与公司保持日常沟通，了解公司的经营管理情况、财务状况、内控审计情况、信息披露等，并利用自己的专业知识为公司经营发展、内控制度建设、风险防控等提出合理化的建议，指导相关业务的开展。通过电话、邮件等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
八、保护投资者权益方面所做的其他工作
2024年，本人坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律、法规的要求履行独立董事的职责。积极学习相关法律、法规和规章制度，持续提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高决策能力。利用自己的专业知识为公司财务信息披露、对外投资、关联交易、内控建设等事项提出合理化的建议，客观公正地保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，为促进公司稳健规范经营起到应有的作用。
同时，积极关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照相关法律、法规和公司《信息披露管理制度》等的有关规定，认真履行程序并真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露。
九、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股东权益保护
交易所创业板股票上市规则》等法规和规范性文件，通过培训和学习，更全面地了解了上市公司相关的各项法规制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
十、其他情况
（一）报告期内，本人没有对董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；
（二）报告期内，本人没有提议召开董事会；
（三）报告期内，本人没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
作为公司的独立董事，本人勤勉尽职，积极参与公司重大事项的决策，利用自己的专业知识和经验为公司的发展提供了富有建设性的建议，为公司的健康发展建言献策，较好地履行了自己的职责。
2025年，本人将继续秉持客观公正的原则，按照法律、法规及规范性文件的要求忠实、勤勉地履行独立董事职责，发挥独立董事的作用，持续加强与董事、监事、管理层和投资者的沟通，维护公司及全体股东的合法权益。
特此报告。