耀皮玻璃:耀皮玻璃监事会关于公司向特定对象发行A股股票相关事项的书面审核意见

上海耀皮玻璃集团股份有限公司监事会
关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票相关事项的
书面审核意见
上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，公司监事会在全面了解和审核公司本次发行的相关文件后，发表核查意见如下：
1. 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况逐项自查，我们认为公司符合上市公司向特定对象发行 A 股股票的条件，具备向特定对象发行 A 股股票的资格。
2. 公司本次发行的方案和预案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
3. 公司就本次发行编制了《上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2025 年度向特
定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》，该方案论证分析报告符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
4. 公司就本次发行编制了《上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2025 年度向特
定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》，本次发行的募集资金投向符合国家相关政策、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司未来整体发展战略规划。本次发行募集资金的投向具备必要性和可行性，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及全体股东的利益。

5. 根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》规定，公司最近
五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
6. 根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关要求，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补措施，相关主体对此作出了承诺，有效维护了公司股东特别是中小股东的利益。
7. 公司制定的《上海耀皮玻璃集团股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等的相关规定，符合公司实际情况，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监管机制，充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
8. 公司本次发行的发行方案、预案、募集资金使用可行性分析报告、方案论证分析报告等相关文件所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
9. 公司本次发行相关文件的编制和审议程序符合有关法律、法规、《公司章程》的相关规定。
综上，公司监事会认为，公司本次发行有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次发行的相关事项及整体安排。本次发行事项尚待有权国资主管部门或其授权主体批准、公司股东大会审议、上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2025 年 4 月 11 日