中直股份:中航证券有限公司关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2024年度持续督导意见

中航证券有限公司
关于
中航直升机股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
2024 年度持续督导意见
财务顾问
二〇二五年四月

声明和承诺
中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“财务顾问”）接受委托，担任中航直升机股份有限公司（以下简称“中直股份”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的财务顾问。财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
2、财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，财务顾问不承担任何责任。
4、财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

释 义
本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《中航证券有限公司关于中航直升机股份有限公司发行股
本持续督导意见 指 份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2024 年度持续督
导意见》
公司/上市公司/中直股份 指 中航直升机股份有限公司，证券简称：中直股份，证券代
码：600038.SH
标的公司/交易标的 指 昌河飞机工业（集团）有限责任公司、哈尔滨飞机工业集
团有限责任公司
重组报告书 指 《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》
中直股份向中航科工发行股份购买其持有的昌飞集团
本次重组/本次交易 指 92.43%的股权、哈飞集团 80.79%的股权，向中国航空工业
集团发行股份购买其持有的昌飞集团 7.57%的股权、哈飞集
团 19.21%的股权，并募集配套资金
中直股份向中航科工发行股份购买其持有的昌飞集团
本次发行股份购买资产 指 92.43%的股权、哈飞集团 80.79%的股权，向中国航空工业
集团发行股份购买其持有的昌飞集团 7.57%的股权、哈飞集
团 19.21%的股权
本次募集配套资金 指 中直股份向中航科工、机载公司在内的不超过 35 名符合条
件的特定对象发行股票募集配套资金
重组交易对方 指 中国航空工业集团有限公司、中国航空科技工业股份有限
公司
标的资产 指 昌河飞机工业（集团）有限责任公司 100%股权、哈尔滨飞
机工业集团有限责任公司 100%股权
中国航空工业集团 指 中国航空工业集团有限公司，为上市公司实际控制人
中航科工 指 中国航空科技工业股份有限公司，为上市公司控股股东
哈飞集团 指 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司，为本次重组标的公司
之一
昌飞集团 指 昌河飞机工业（集团）有限责任公司，为本次重组标的公
司之一
机载公司 指 中航机载系统有限公司
锦江维修 指 天津中航锦江航空维修工程有限责任公司，为本次重组标
的哈飞集团的子公司
业绩承诺人/补偿义务人 指 中国航空工业集团及中航科工
昌飞集团无形资产 指 昌飞集团专利技术及软件著作权
哈飞集团无形资产 指 哈飞集团专利技术及软件著作权
业绩承诺资产一 指 昌飞集团无形资产及哈飞集团无形资产
业绩承诺资产二 指 锦江维修 81%股权
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所/上交所 指 上海证券交易所
《资产评估报告》 指 中发国际资产评估有限公司出具的《中航直升机股份有限

公司拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司
股权涉及的昌河飞机工业（集团）有限责任公司股东全部
权益价值资产评估报告》（中发评报字[2023]第 016 号）、《中
航直升机股份有限公司拟发行股份购买哈尔滨飞机工业集
团有限责任公司股权所涉及的哈尔滨飞机工业集团有限责
任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字
[2023]第 017 号）
《验资报告》 指 《中航直升机股份有限公司验资报告》（大华验字
[2024]0011000023 号）
《发行股份购买资产协 指 上市公司与中航科工、中国航空工业集团于 2023 年 1 月 9
议》 日签署的《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议 指 上市公司与中航科工、中国航空工业集团于 2023 年 3 月 15
的补充协议（一）》 日签署的《发行股份购买资产协议的补充协议（一）》
《发行股份购买资产协议 指 上市公司与中航科工、中国航空工业集团于 2023 年 7 月 18
的补充协议（二）》 日签署的《发行股份购买资产协议的补充协议（二）》
上市公司与中航科工于 2023 年 7 月 18 日签署的《发行股
《业绩承诺及补偿协议》 指 份购买资产协议的业绩承诺及补偿协议》及上市公司与中
国航空工业集团于 2023 年 9 月 15 日签署的《发行股份购
买资产协议的业绩承诺及补偿协议》的合称
《股份认购协议》 指 上市公司与中航科工、机载公司于 2023 年 1 月 9 日签署的
《股份认购协议》
《股份认购补充协议》 指 上市公司与中航科工、机载公司于 2023 年 7 月 18 日签署
的《股份认购协议的补充协议（一）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公司章程》/公司章程 指 上市公司股东大会审议通过的《中航直升机股份有限公司
章程》及其不定时的修改文本
中登公司/登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
中金公司/独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
中航证券/财务顾问 指 中航证券有限公司
竞天公诚/法律顾问 指 北京市竞天公诚律师事务所
大华/大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
大信/大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中发国际/评估机构/资产 指 中发国际资产评估有限公司
评估机构
报告期 指 2024 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：（1）本持续督导意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

中航证券有限公司
关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
2024 年度持续督导意见
财务顾问： 中航证券有限公司 上市公司简称： 中直股份
报告期间： 2024 年度 上市公司代码： 600038
2024 年 1 月 26 日，中直股份收到中国证监会出具的《关于同意中航直升机
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2024]173 号），同意公司向中航科工、中国航空工业集团发行股份购买哈飞集团、昌飞集团股权资产及发行股份募集配套资金的注册申请。
中航证券担任中直股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的财务顾问，依照《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等法律法规的有关规定，对中直股份进行持续督导。本年度，财务顾问对中直股份本次重组进行了督导，现就相关事项的督导发表如下意见：
一、本次重组的实施情况
（一）发行股份购买资产实施情况
1、标的资产过户情况
（1）昌飞集团过户情况
根据景德镇市市场监督管理局 2024 年 3 月 1 日出具的《公司变更通知书》，
中国航空工业集团和中航科工合计持有的昌飞集团 100%股权已全部过户登记至上市公司名下，昌飞集团的过户事宜已办理完毕，昌飞集团成为上市公司全资子
公司。
（2）哈飞集团过户情况
根据哈尔滨市平房区市场监督管理局2024年3月12日出具的《登记通知书》（（