北京利尔:北京利尔第二期员工持股管理办法

北京利尔高温材料股份有限公司
第二期员工持股计划管理办法
一、员工持股计划的目的和基本原则
公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引 1 号》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划。本次员工持股计划旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司的员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含控股子公司） 任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
（二）参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

2、公司中层管理人员（含控股子公司）；
3、公司核心技术及业务骨干人员（含控股子公司）。
4、经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工。
参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司中层管理人员、公司核心技术及业务骨干人员，总人数不超过 120 人（含）。公司监事会对持有人名单予以核实。
以上员工参加本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
参加对象应当按照认购份额数量及时足额缴纳认购资金，缴款时间由公司根据员工持股计划的进展情况另行通知。参加对象认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购。本计划持有人的具体人数和持有份额以参加对象最后缴纳的实际出资为准。
三、员工持股计划的资金来源、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金总额上限为 11722.65 万元（含），资金来源为员工自筹资金、控股股东提供有偿借款（借款期限为员工持股计划的存续期）以及法律法规允许的其他方式。上市公司不以任何方式向持有人提供担保、借贷等财务资助。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的北京利尔 A 股普通
股股票。公司于 2024 年 9 月 27 日在召开第六届董事会第四次会议,审议通过了
《关于回购公司股份的议案》，同意使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购股份的资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含），回购股份价格不超过人民币 4.68 元/股。
截至 2025 年 4 月 9 日，公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方
式实施回购公司股份 25,210,000 股，约占公司目前总股本的 2.12%，最高成交
价为 4.67 元/股，最低成交价为 3.68 元/股，成交总金额为人民币 103,905,181
元（不含交易费用）。
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票，具体取得股票数量及价格以实际过户数量及价格为准。
四、员工持股计划的存续期、锁定期
（一）员工持股计划的存续期及存续期届满后继续展期的决策程序
1、本员工持股计划的存续期为 24 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
4、公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
5、公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第九条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
2、员工持股计划的交易限制：

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，员工持股计划的交易限制适用变更后的相关规定。
五、存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
六、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法
若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。
本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
七、员工持股计划的变更、终止
（一）员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（二）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期届满后自行终止。
2、若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划在存续期届满前 1 个月，或因公司股票停牌、窗口期较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售
或过户至本计划份额持有人时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。
八、员工持股计划的资产构成及权益分配
（一）本员工持股计划的资产构成
1、公司股票；
2、现金存款和应计利息；
3、员工持股计划其他投资所形成的资产。
因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）员工持股计划的清算与分配
1、管理委员会应于员工持股计划终止日后 20 个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。
2、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
3、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
（三）员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排
1、本员工持股计划持有人按实际出资份额比例享有员工持股计划所持股份的资产收益权。
2、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
5、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。
6、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
7、 在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
8、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
9、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
（四）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法
1、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照相应规定以其原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：
（1）持有人辞职的（包括没有经过辞职审批程序擅自离职的、经过辞职审批程序辞职的）；
（2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或控股子公司解除劳动合同的；
（3）持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的；