珠海中富:2024年度独立董事述职报告(吴鹏程)

珠海中富实业股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
（吴鹏程）
本人作为珠海中富实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《中国证监会上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，在 2024 年度任职期间，认真履行了独立董事的职责，积极、按时出席董事会和股东大会，积极关注公司的经营业务及发展情况，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和股东特别是中小股东的利益，现将 2024 年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）基本情况
本人毕业于武汉大学，法学硕士学位，深圳市法学会会员，执业十八年，具有法律职业任职资格、证券业从业资格、上市公司独立董事任职资格，曾任广东海埠律师事务所律师、广东时文律师事务所律师，深圳市律师协会公司法委员会委员、深圳市律师协会港澳台专业委员会委员、惠州仲裁委员会仲裁员。2022 年 11 月至今为广东笃言律师事务所主任律师。2022 年 8 月至今担任公司第十一届董事会独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关独立董事独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
报告期内，公司共召开 17 次董事会、3 次股东大会，本人均按时出席，无委
托出席或缺席的情形，具体如下表所示：

本报告期 现场出席 以通讯方 委托出席 是否连续
董事姓名 应参加董 董事会次 式参加董 董事会次 缺席董事 两次未亲 出席股东
事会次数 数 事会次数 数 会次数 自参加董 大会次数
事会会议
吴鹏程 17 2 15 0 0 否 3
报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，本人对各次
董事会审议的各项议案均投了赞成票，未提出异议。
（二）出席董事会专门委员会情况
本人未在公司董事会专门委员会担任职务。
（三）出席独立董事专门会议情况
2024 年，公司共召开 7 次独立董事专门会议，本人均按时出席，未有无故缺
席的情况发生，本人通过认真审阅相关资料并与相关人员充分沟通等方式，充分了
解相关议案的详细情况，谨慎行使表决权，审议同意全部议案，并同意提交董事会
审议 。具体履职情况如下：
1、2024 年 3 月 28 日召开公司 2024 年第一次独立董事专门会议，审议通过
《关于公司向控股股东申请财务资助暨关联交易的议案》，同意提交公司第十一届
董事会 2024 年第四次会议审议。
2、2024 年 4 月 25 日召开公司 2024 年第二次独立董事专门会议，审议通过
《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》，同意提交公司第十一届董事会 2024
年第六次（2024 年度）会议审议。
3、2024 年 5 月 21 日召开公司 2024 年第三次独立董事专门会议，审议通过
《关于公司向控股股东申请财务资助暨关联交易的议案》，同意提交公司第十一届
董事会 2024 年第七次会议审议。
4、2024 年 6 月 28 日召开公司 2024 年第四次独立董事专门会议，审议通过
《关于公司向控股股东申请财务资助暨关联交易的议案》，同意提交公司第十一届
董事会 2024 年第九次会议审议。
5、2024 年 9 月 30 日召开公司 2024 年第五次独立董事专门会议，审议通过
《关于公司向控股股东申请财务资助暨关联交易的议案》，同意提交公司第十一届
董事会 2024 年第十四次会议审议。

6、2024 年 12 月 9 日召开公司 2024 年第六次独立董事专门会议，审议通过
《关于公司向控股股东申请财务资助暨关联交易的议案》，同意提交公司第十一届董事会 2024 年第十六次会议审议。
7、2024 年 12 月 13 日召开公司 2024 年第七次独立董事专门会议，审议通过
公司 2024 年度向特定对象发行股票相关议案，同意提交公司第十一届董事会 2024年第十七次会议审议。
（四）行使独立董事职权的情况
2024 年度，本人勤勉履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，对公司拟与关联方开展的关联交易、向特定对象发行股票等可能影响公司股东尤其是中小投资者利益的重大事项，审慎客观审查，在董事会会议上发表专业意见，促进董事会决策符合公司整体利益，切实保护中小股东利益。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人与公司内部审计部门及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责，审核公司的财务信息，根据公司实际情况，对公司内部审计部门的审计工作进行监督检查，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就审计工作的安排与重点工作进展情况进行沟通，积极助推内部审计部门及会计师事务所在公司日常审计及年度审计中作用的发挥，维护公司全体股东的利益。
在年报编制及审议期间，本人积极参与独立董事与年审会计师的沟通会，与年度审计会计师进行多次沟通，确定审计工作计划，了解并掌握年报审计工作安排和进度，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，就审计过程中发现的问题进行沟通，确保年报按时、及时、准确的披露。
（六）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司股东大会、董事会，积极履行独立董事职责，对董事会审议的各项议案均进行认真审核，对公司治理结构及经营管理有关问题提出意见，并持续关注监管机构、投资者、媒体反馈的相关信息，了解中小股东诉求，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
（七）现场工作及公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人累计现场工作时间达到 15 个工作日。本人通过参加股东大会、董事会等方式积极履行独立董事职责，了解公司的经营和财务状况，了解公司管理、内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等，通过电话、邮件等方式与公司董事、监事、高级管理人员进行交流，听取公司管理层对公司生产经营状况和发展规划方面的汇报，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，并提出建议和想法，积极发挥独立董事的作用。本人持续关注公司信息披露工作，依据公司《信息披露管理制度》及相关法律法规，监督公司的信息披露工作，敦促公司信息披露工作做到真实、及时、准确和完整，切实维护好社会股东尤其是广大中小股东利益。此外，本人也积极学习独立董事履职相关的法律法规及证监会、深交所相关文件，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，切实加强对公司和对投资者合法权益的保护能力。
（八）公司配合独立董事工作的情况
公司高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事工作，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，本人关注的问题得到了公司管理层及时、详细的答复和说明，切实保障了独立董事的知情权，为独立董事履职创造了有利条件，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。公司及时向本人传达监管新规、履职注意事项以及其他履职相关主题培训活动等，为本人更好地履职提供了必要的配合和支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
1、报告期内，本人严格审议了《关于公司向控股股东申请财务资助暨关联交易的议案》、《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》等关联交易议案，具体的议题详见本报告“二、独立董事年度履职概况”之“（三）出席独立董事专门会议情况”。前述议案严格履行了相关决策程序，关联董事对议案回避表决，其余非关联董事一致同意，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关
规定，公司前述关联交易符合公司经营发展实际需要，属于合理的交易行为，关联交易事项遵循“ 公平、公正、公开”原则，交易价格客观、公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年年度报告》、《2024 年第一季度报告》、《2024 年半年度报告》和《2024 年第三季度报告》，上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023 年年度报告》和《2023 年度内部控制自我评价报告》经公司 2023年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，审议程序合法合规。公司定期报告等议案的审议及披露程序合法合规，财务数据真实准确地反映了公司的实际经营情况。
公司已经建立了规范的企业制度和公司治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，内部控制制度在经营活动中得到了较好的执行，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
（三）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
公司于 2024 年 6 月 5 日召开第十一届董事会 2024 年第八次会议、2024 年 6
月 24 日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具有为上市公司提供财务报告及内控审计服务的经验和能力，能够适应公司发展的需要、满足公司 2024 年审计工作的要求。公司续聘会计师事务所的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（四）聘任上市公司财务负责人情况
因公司财务总监叶彩霞女士于 2024 年 10 月 18 日因个人原因，经与公司协商
一致，自即日起辞去所担任公司财务总监职务，董事会现指定林瀚女士代理公司财
务总监职位，直至董事会选聘新的财务总监。董事会审计委员会委员对指定代理财务总监人员的任职资格、教育背景、工作背景、专业能力进行了认真审核，认为其具备代行财务总监职责的任职条件，具备履行财务负责人职责的能力和职业素养。
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正
报告期内，不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正。
（五）关于董事、高级管理人员薪酬的情况，制定或者变更股权激励计划情况
董事会薪酬与考核委员会委员对公司 2023 年度董事及高管人员的薪酬情况进行了审核，认为公司董事