3-1华泰联合证券有限责任公司关于苏州世华新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书(申报稿)(苏州世华新材料科技股份有限公司)

华泰联合证券有限责任公司
关于苏州世华新材料科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
华泰联合证券有限责任公司
关于苏州世华新材料科技股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市
之发行保荐书
苏州世华新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“世华科技”）申请向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《再融资注册办法》）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（以下简称《审核规则》）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”“保荐人”）作为其本次发行的保荐人，李响和刘哲作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
保荐人华泰联合证券、保荐代表人李响和刘哲承诺：本保荐人和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目录

目录...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐人工作人员简介...... 3
二、发行人基本情况简介...... 3
三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来
情况说明...... 7
四、内核情况简述...... 8
第二节 保荐人及相关人员承诺 ...... 10
第三节 本次证券发行的推荐意见 ......11
一、推荐结论 ......11
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 ......11
三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》的有关规定 ......11
四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件
的说明...... 12
五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺事项的核查意见...... 19
六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范
的核查意见...... 25
七、发行人主要风险提示...... 26
八、发行人发展前景评价...... 32
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人工作人员简介
（一）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为李响和刘哲。其保荐业务执业情况如下：
李响先生：供职于华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线，保荐代表人、注册会计师（非执业会员），作为保荐代表人负责并参与翔楼新材向特定对象发行股票并在创业板上市项目、好博医疗 IPO 项目，作为协办人或项目组成员参与世华科技科创板 IPO、昀冢科技科创板 IPO、艺唯科技创业板 IPO、赛腾股份公开发行可转换债券、世华科技向特定对象发行股票等项目，并参与赛腾股份、华兴源创重大资产重组等项目。
刘哲先生：供职于华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线，保荐代表人，曾主持或参与的项目包括世华科技科创板 IPO 项目、华兴源创科创板 IPO 项目、
康平科技创业板 IPO 项目、翔楼新材创业板 IPO 上市项目、好博医疗科创板 IPO
项目、华兴源创可转债项目、世华科技向特定对象发行股票项目，并参与华兴源创等上市公司的重大资产重组等项目。
（二）项目协办人
本项目的协办人为王镇，其保荐业务执业情况如下：
王镇先生：供职于华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线，注册会计师（非执业会员），曾参与的项目包括华盛锂电首次公开发行股票并在科创板上市、西典新能首次公开发行股票并在主板上市等项目。
（三）其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：吴学孔、姜镇。
二、发行人基本情况简介
1、公司名称：苏州世华新材料科技股份有限公司
2、注册地址：苏州市吴江经济技术开发区大光路 168 号

3、设立日期：2018 年 6 月 29 日
4、注册资本：262,631,312 元
5、法定代表人：顾正青
6、联系方式：0512-63190989
7、业务范围：胶带研发、加工、销售；石墨结构电子组件研发、生产、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：电子专用材料研发；生物基材料技术研发；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料销售；生物基材料销售；合成材料销售；新型膜材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；高性能密封材料销售；密封用填料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、本次证券发行类型：境内上市人民币普通股（A 股），上市地点为上海证券交易所科创板。
9、发行人股权结构：
截至 2024 年 12 月 31 日，发行人的股权控制关系如下图所示：

10、前十名股东情况：
截至 2024 年 12 月 31 日，发行人的总股本为 262,631,312 股，股本结构如下：
股份性质 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条件的股份 - -
无限售条件的股份 262,631,312 100.00
合计 262,631,312 100.00
截至 2024 年 12 月 31 日，发行人的总股本为 262,631,312 股，前十大股东持
股情况如下表所示：
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例
1 顾正青 境内自然人 71,778,269 27.33%
2 吕刚 境内自然人 48,220,200 18.36%
3 耶弗有投资 境内非国有法人 36,120,000 13.75%
4 蔡惠娟 境内自然人 18,060,000 6.88%
5 苏州世禄 境内非国有法人 13,003,200 4.95%
6 华实浩瑞（北京）私募基金管理有限 其他 2,090,802 0.80%
公司－华实泽胜私募股权投资基金
诺德基金－山东铁路发展基金有限公
7 司－诺德基金浦江 999 号单一资产管 其他 1,468,072 0.56%
理计划
8 安信证券资管－浦发银行－安信资管 其他 1,435,564 0.55%
定臻宝 7 号集合资产管理计划

序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例
9 王彦成 境内自然人 1,196,372 0.46%
10 高君 境内自然人 1,044,192 0.40%
合计 194,416,671 74.03%
注：截至 2024 年 12 月 31 日，发行人前十名股东中包含发行人回购专用证券账户，其
持有发行人股份数量为 1,659,641 股，对应持股比例为 0.63%。
11、历次筹资、现金分红及净资产变化表：
首发前期末净资产（2019-12-31） 27,560.07 万元
发行时间 发行类别 筹资净额（万元）
2020-9-24 首次公开发行 70,051.02
历次筹资情况
2023-6-7 向特定对象发行 38,257.12
合计
首发后累计现金分红金额 2020 年-2024 年合计 38,115.90 万元
最近一期末净资产（2024-12-31） 195,852.73 万元
注 1：2024 年现金分红金额包括 2024 年年度分红，该次分红已通过股东大会审议但暂
未实际发放。
注 2：根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024 年 4 月修订）》“上市公司以现
金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的，纳入本节所称现金分红金额”， 报告期内，公司回购股票未进行注销，因此不纳入现金分红金额。
12、主要财务数据及财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
资产总计 212,839.97 208,547.67 147,210.28
负债合计 16,987.24 19,372.94 5,717.46
所有者权益合计 195,852.73 189,174.73 141,492.81