泰禾股份:北京市天元律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书

北京市天元律师事务所
关于南通泰禾化工股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书

北京市天元律师事务所
关于南通泰禾化工股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
京天股字（2020）第 472-64 号
致：南通泰禾化工股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与南通泰禾化工股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签订的法律服务协议，本所担任公司本次首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问，并为发行人本次发行上市出具了京天股字（2020）第 472 号《北京市天元律师事务所关于南通泰禾化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》、京天股字（2020）第472-1 号《北京市天元律师事务所关于南通泰禾化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》、京天股字（2020）第 472-5 号《北京市天元律师事务所关于南通泰禾化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、京天股字（2020）第 472-8 号《北京市天元律师事务所关于南通泰禾化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》、京天股字（2020）第 472-12 号《北京市天元律师事务所关于南通泰禾化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》、京天股字（2020）第 472-16 号《北京市天元律师事务所关于南通泰禾化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》、京天股字（2020）第 472-20 号《北京市天元律师事务所关于南通泰禾化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》、京天股字（2020）第 472-21 号《北京市天元律师事务所关于南通泰禾化工股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》、京天股字（2020）第 472-27 号《北京市天元律师事务所关于南通泰禾化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》、京天股字（2020）第 472-30 号《北京市天元律师事务所关于南通泰禾化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》、京天股字（2020）第 472-31号《北京市天元律师事务所关于南通泰禾化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（九）》、京天股字（2020）第 472-37 号《北京市天元律师事务所关于南通泰禾化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十）》、京天股字（2020）第 472-42 号《北京市天元律师事务所关于南通泰禾化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十一）》、京天股字（2020）第 472-43 号《北京市天元律师事务所关于南通泰禾化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十二）》、京天股字（2020）第 472-49 号《北京市天元律师事务所关于南通泰禾化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十三）》、京天股字（2020）第 472-53 号《北京市天元律师事务所关于南通泰禾化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十四）》、京天股字（2020）第 472-57 号《北京市天元律师事务所关于南通泰禾化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十五）》及京天股字（2020）第 472-61 号《北京市天元律师事务所关于南通泰禾化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十六）》等法律文件（以下合称“原律师文件”），并已作为法定文件随发行人本次发行上市的其他申请材料一起上报至深圳证券交易所。
本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《首次公开发行股票注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，出具本法律意见书。除另有说明外，本所律师在《原律师文件》中声明的事项和释义适用本法律意见书。
2、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为发表法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
3、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。在本法律意见书中对有关验资报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
4、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。

正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）2020年6月30日，发行人召开了2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司首次公开发行股票并上市的议案》、《关于修订公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性分析的议案》、《关于修订公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于修订公司就首次公开发行股票并上市后填补被摊薄即期回报措施及相关承诺的议案》、《关于修订公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划的议案》、《关于修订公司首次公开发行股票前滚存未分配利润的分配方案的议案》、《关于修订提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
（二）2022年6月20日，发行人召开了2021年年度股东大会。审议通过了《关于延长公司首次公开发行股票并上市股东大会决议有效期及授权有效期的议案》，同意将本次发行上市的股东大会决议有效期和授权有效期自2020年第三次临时股东大会决议有效期届满之日起延长十二个月，即有效期延长至2023年6月29日。
（三）2022年8月31日，发行人本次发行上市经深交所创业板上市委员会2022年第59次审议会议审议通过。
（四）2023年4月17日，发行人召开 2022年年度股东大会审议通过了《关于延长公司首次公开发行股票并上市股东大会决议有效期及授权有效期的议案》，同意将本次发行上市的股东大会决议有效期和授权有效期自2021年年度股东大会决议有效期届满之日起延长十二个月，即有效期延长至2024年6月29日。
（五）2024年5月31日，发行人召开 2023 年年度股东大会审议通过了《关于延长公司首次公开发行股票并上市股东大会决议有效期及授权有效期的议案》，同意将本次发行上市的股东大会决议有效期和授权有效期自2022年年度股东大会决议有效期届满之日起延长十二个月，即有效期延长至2025年6月29日。
（六）2025年1月8日，中国证监会作出了《关于同意南通泰禾化工股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2025]32号），中国证监会同意发
行人本次公开发行股票的注册申请。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已经按照法定程序获得发行人内部批准及授权且相关决议仍在有效期内，并经深交所创业板上市委审核通过及中国证监会同意注册。
二、 发本次发行上市的主体资格
发行人于2016年以泰禾有限整体变更为股份有限公司的方式发起设立，发行人系依法发起设立的股份有限公司，且成立至今已经持续经营三年以上。发行人目前不存在可预见的根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一）根据深交所创业板上市委员会2022年第59次会议结果公告、中国证监会《关于同意南通泰禾化工股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2025]32号），发行人本次发行上市符合相关法律法规规定的发行条件，已取得深交所创业板上市委审核同意并经中国证监会同意注册，符合《证券法》第九条第一款、第十二条和《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
（二）根据《南通泰禾化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》以及中汇会计师出具的《验资报告》（中汇会验[2025]3289号，发行人本次发行4,500万股，本次发行上市完成后，发行人的股本总额为45,000万元，不少于3,000 万元；本次发行上市完成后，发行人的股份总数为45,000万股，本次公开发行的股份达到本次发行上市完成后发行人股份总数的 10%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）、（三）项的规定。

（三）根据中汇会计师出具的《审计报告》，发行人 2022 年、2023 年的
净利润（扣除非经常性损益前后较低者）分别为 64,912.61 万元、34,477.65 万元。最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。根据深交所于
2024 年 4 月 30 日发布的《关于发布<深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024
年修订）>的通知》（深证上[2024]340 号），已经通过深交所上市委员会审议的拟上市公司，适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》（以下简称“原规则”）第 2.1.2 条规定的上市条件。发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及原规则第 2.1.2 条第（一）项的规定。除此之外，发行人亦符合《上市规则》第 2.1.2 条第（一）项 “最近两年净利润均为正，累计净利润不低于 1 亿元，且最近一年净利润不低于 6,000.00 万元”的规定。
（四）发行人及其董事、监事、高级管理人员已出具相关承诺，保证其向深交所提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第 2.1.7 条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市符合《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
四、 本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人本次发行上市已聘请光大证券作为保荐机构。光大证券同时具有保荐业务资格和深交所会员资格，符合《证券法》第十条第一款和《上市规则》第 3.1.1条的规定。
（二）光大证券已与发行人签订了保荐协议，并指定两名保荐代表人具体负责发行人的保荐工作，符合《上市规则》第 3.1.2 条和第 3.1.3 条的规定。
五、 发行人及相关责任主体出具