永安药业:独立董事年度述职报告

独立董事 2024 年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，秉持客观、公正、独立的原则，依法行使职权，认真履行职责，充分发挥了独立董事的监督和指导作用，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人在 2024 年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历
本人赵纯祥，1978 年生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学博士，中南财经政法大学财务管理系副主任，教授，中国成本研究会第七届理事会理事，中国经济与会计监管研究中心主任，中国注册会计师（非执业会员），澳大利亚Curtin 大学、中国台湾政治大学访问学者。曾任中南财经政法大学助教、讲师、副教授，现任中南财经政法大学教授，兼任武汉锐科光纤激光技术股份有限公司及湖北东贝机电集团股份有限公司独立董事。2021 年 6 月至今担任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
报告期内，本人未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会主任委员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人独立履行职责，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。本人按照规则进行了独立性自查，不存在影响独立性的情况。
二、履职情况

（一）出席董事会及股东大会会议情况
2024 年，公司共召开董事会会议 8 次，股东大会会议 1 次，本人出席会议
的具体情况如下：
本年度应 以现场方式 以通讯表决 是否连续
独立董事 委托出 缺席 出席股东
参加董事 参加董事会 方式参加董 两次未出
姓名 席次数 次数 大会次数
会次数 议次数 事会次数 席会议
赵纯祥 8 1 7 0 0 否 1
本人本着勤勉尽责的态度，亲自出席董事会、股东大会，认真审慎履行独立董事职责。会前认真审查每项议案及材料，做好充分准备；会上积极参与讨论，发表公正意见，独立行使表决权；会后关注公司信息披露以及重大事项进展情况，监督公司规范运作，依法维护投资者权益。报告期内，公司董事会会议和股东大会的召集、召开和表决符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人对公司董事会审议的各项议案均表示赞成，没有提出异议、反对和弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会情况
本人作为公司董事会审计委员会主任委员，严格按照《董事会审计委员会工作制度》等规定，积极组织及参加审计委员会会议，未有无故缺席的情况发生。报告期内，公司董事会审计委员会共召开了 5 次会议，本人主持并出席 5 次，完成了对公司定期报告、年度财务决算报告、内部控制评价报告、续聘会计师事务所、计提信用减值损失和资产减值损失、会计政策变更、对会计师事务所履行监督职责情况、聘任公司财务总监、公司审计部每季度审计工作报告和工作计划等事项的审议工作。
（三）出席独立董事专门会议工作情况
报告期内，公司召开了 5 次独立董事专门会议，本人主持并出席 5 次，主要
对公司日常关联交易预计、签订设备制造及系统集成供应框架协议暨关联交易、签订设备加工及制造框架协议暨关联交易、提名公司第七届董事会非独立董事候选人、提名公司第七届董事会独立董事候选人、修订《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》、聘任公司总经理、聘任公司其他高级管理人员、补选独立董事候选人等事项进行了审议。
（四）与会计师事务所及公司内部审计部门沟通的情况

本人作为审计委员会主任委员，重视年报审计工作，在年审期间，通过线上会议等方式听取了年审机构项目经理关于公司 2023 年度审计工作相关情况的汇报，并对审计发现问题有针对性地提出问询及建议，有效维护了审计结果的客观、公正。同时定期与公司内部审计人员进行交流，认真查阅公司审计工作计划及审计工作开展情况，积极助推内部审计发挥作用。
（五）与中小股东沟通及保护中小股东合法权益方面所做的工作
本人严格按照有关法律法规的相关规定履行独立董事职责，通过积极参加股东大会以及关注深交所互动易平台上投资者提问等方式，了解股东诉求和建议。此外，本人利用专业优势，密切关注公司经营情况和财务状况，持续关注公司的信息披露工作，定期查阅公司公告的相关内容，督促公司按照相关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地披露公司信息。同时认真审阅公司提交股东大会、董事会、审计委员会和独立董事专门会议的资料，特别关注相关议案对中小股东利益的影响，有效维护中小股东合法权益。
为了进一步提高自身履职能力，本人主动关注中国证监会、深圳证券交易所等监督管理部门出台的最新法律法规，并积极参加公司及其他部门组织的培训活动。在新《公司法》发布后，本人积极关注相关条款变化，确保自己的履职行为与法律法规保持一致，还主动参加相关法律知识的培训和学习，包括深交所组织的独立董事后续专门培训课程以及上市公司协会等专业机构提供的各类专项主题培训，不断提升自己的法律素养和业务能力，切实提高了自身执业胜任能力和风险责任意识。
（六）公司现场调查情况
本人利用现场参加董事会、股东大会的机会，实地考察公司运作情况，并与管理层进行座谈，共同探讨外部环境及市场变化对公司的影响，全面深入地了解公司经营发展情况。同时，本人通过电话、邮件、微信等方式与公司保持密切联系，多方了解公司日常生产经营情况和重大事项进展情况，掌握公司运行动态，并结合自身专业优势提出建设性意见和建议，充分发挥独立董事监督和指导作用。2024 年度，本人严格遵守相关法律法规对独立董事履职的要求，累计现场工作时间 15 日。
（七）上市公司配合独立董事工作的情况
公司管理层高度重视独立董事的工作，积极配合本人履行职责。在会议召开前，公司能够及时提供财务报告、重大事项资料、内部审计情况等相关会议资料，
对本人关注的问题能够详实的进行解答，为本人做出独立判断提供了有力支持。公司管理层重视与本人的沟通交流，定期汇报公司的生产经营情况，征求、听取本人的专业意见。本人在行使职权时，公司管理层积极协助配合，保证本人享有与其他董事同等的知情权，未发生拒绝、阻碍、隐瞒或干预本人独立行使职权的情况。
三、重点关注事项的情况
2024年度，本人重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司分别于2024年1月11日、2024年12月25日召开董事会，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》《关于与湖北永邦工程技术有限公司签订<2024年度设备加工及制造框架协议>暨关联交易的议案》《关于与浙江双子智能装备有限公司签订<2024年度设备制造及系统集成供应框架协议>暨
关联交易的议案》《关于2025年度日常关联交易预计的议案》《关于与湖北永邦工程技术有限公司签订<2025年度设备加工及制造框架协议>暨关联交易的议案》。公司董事会在审议上述关联交易事项前已经由公司独立董事专门会议审议通过，在召开董事会时关联董事回避表决，审议程序合法有效。本人对公司董事会审议的关联交易事项均进行了审查，认为董事会所审议的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，不会对公司独立性产生影响。
（二）定期报告及内部控制评价报告相关事项
2024年度，公司严格根据相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《内部控制评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年三季度报告》。上述报告在提交董事会及监事会前已经公司审计委员会审核通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对上述报告的审议程序合法合规，披露的财务数据真实反映了公司相应报告期内财务状况、经营成果，内部控制评价报告准确反映了公司内部控制体系建设和运作情况，没有发现重大虚假记载、误导性陈述。
（三）会计政策变更情况
公司于2024年4月17日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。上述议案在提交董事会前已经公司审计委员会审核通过，
本人在充分了解相关情况的基础上，认为本次会计政策变更事项根据《关于印发<企业会计准则解释第 16 号>的通知》进行的，符合相关法律法规和监管要求，未对公司财务状况和经营成果产生重大影响，公司审议该事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（四）续聘会计师事务所情况
报告期内，公司召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十九次会议以及2023年年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。上述议案在提交董事会及监事会前已经公司审计委员会审核通过，本人认为立信事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验与能力，在过往审计工作中，表现出了良好的职业操守和业务素质，续聘有利于保障并提高公司审计工作的效率和质量，同意公司继续聘任立信事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务审计机构和内控审计机构。公司本次续聘会计师事务所决策程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（五）提名董事以及聘任高级管理人员情况
公司分别于2024年5月22日、2024年6月21日、2024年12月25日召开董事会，审议通过了《关于提名公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名公司第七届董事会独立董事候选人的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》《关于补选公司第七届董事会独立董事候选人及审计委员会委员的议案》。上述议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议通过，其中关于聘任公司财务总监的事项已经公司董事会审计委员会审议通过，本人对董事、高级管理人员候选人的个人简历及相关材料进行审阅，认为候选人具备履职所需的任职条件和工作经验，符合相关法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定。董事、高级管理人员的任职提名及审议表决程序符合《公司法》《公司章程》等的有关规定。
（六）关于董事、高级管理人员薪酬情况
公司召开第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于修订公司<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。该议案在提交董事会及监事会前已经公司独立董事专门会议审议通过，本人对修订后的制度进行了审查，认为新修订的薪酬管理制度符合公司实际，公司通过完善公司现行的薪酬体系，强化对管理层的激励与约束作用，激发管理层的积极性和创造力，
符合公司长远利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
（七）其他需重点关注事项
报告期内，公司未涉及以下需重点关注事项：公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；制定或者变更股权激励计划、员工持