嘉泽新能:北京市中伦律师事务所关于嘉泽新能源股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于嘉泽新能源股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书
二〇二五年四月

目录

第一部分 本次发行相关事项的更新 ...... 4
一、 发行人本次发行的批准和授权 ...... 4
二、 发行人本次发行的主体资格 ...... 4
三、 本次发行及上市的实质条件 ...... 4
四、 发行人的设立 ...... 7
五、 发行人的独立性 ...... 7
六、 发行人的股东 ...... 7
七、 发行人的股本及演变 ...... 8
八、 发行人的业务 ...... 8
九、 关联交易及同业竞争 ...... 9
十、 发行人的主要财产 ......11
十一、 发行人的重大债权债务 ......12
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ......13
十三、 发行人章程的制定与修改 ......13
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......13
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......13
十六、 发行人的税务......14
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......16
十八、 发行人募集资金的运用 ......17
十九、 发行人业务发展目标 ......17
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ......17
二十一、 本所律师认为需要说明的其他问题......18
二十二、 结论......20
第二部分 《问询函》相关问题的回复 ...... 21
一、 问询问题 1 ......21
二、 问询问题 6.1 ......37
三、 问询问题 6.2 ......42
北京市中伦律师事务所
关于嘉泽新能源股份有限公司
2024年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书
致：嘉泽新能源股份有限公司
本所根据与发行人签订的法律服务协议，接受发行人的委托担任本次发行的专项法律顾问，并出具了《北京市中伦律师事务所关于嘉泽新能源股份有限公司2024 年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于嘉泽新能源股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
上交所于 2025 年 3 月 7 日向发行人和保荐机构出具《关于嘉泽新能源股份
有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[202546 号，以下简称“《问询函》”），就本次发行提出首轮问询问题。发行人本
次发行原申报财务资料的申报基准日为 2024 年 9 月 30 日，现申报基准日调整为
2024 年 12 月 31 日（2024 年 10 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，以下简称“补充
核查期间”，报告期调整为 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日）。本所就《问
询函》中要求律师发表核查意见的问题以及发行人申请基准日调整事项出具《北京市中伦律师事务所关于嘉泽新能源股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是《律师工作报告》《法律意见书》不可分割的组成部分。本补充法律意见书未发表意见的事项，以《律师工作报告》《法律意见书》为准；本补充法律意见书中所发表的意见与《律师工作报告》《法律意见书》有差异的，
或者《律师工作报告》《法律意见书》未披露或未发表意见的，以本补充法律意见书为准。除本补充法律意见书另有说明外，本补充法律意见书声明事项与《律师工作报告》声明事项一致。除非文义另有所指，本补充法律意见书中所使用的词语或简称与《律师工作报告》中的含义相同。除非上下文另有特别说明，本所
为出具本补充法律意见书对相关事项的核查截止时间为 2024 年 12 月 31 日。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在已出具法律文件中的含义相同。本所在已出具法律文件中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。

第一部分 本次发行相关事项的更新
一、发行人本次发行的批准和授权
经核查发行人三届三十六次董事会、三届二十四次监事会、2024 年第二次临时股东大会全套文件，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行取得的批准和授权文件仍在有效期内，本次发行尚须报经上交所审核通过后，报请中国证监会履行注册程序并获得其同意注册的批复。
二、发行人本次发行的主体资格
经核查，本所律师认为，发行人系依法有效存续，且其股票在上交所上市的股份有限公司。截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在根据有关法律法规及公司章程需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行及上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规的规定，本所律师认为，发行人本次发行符合下列实质条件：
（一）本次发行符合《公司法》的规定
根据发行人 2024 年第二次临时股东大会决议及《向特定对象发行预案》，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人三届三十六次董事会决议、三届二十四次监事会决议、2024 年第二次临时股东大会会议决议及发行人的承诺，发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
1.发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，并已在上交所上市，具备本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》第二条的规定。
2. 根据发行人出具的说明及其提供的相关资料，并经本所律师核查，发行人本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）根据发行人出具的说明、《前次募集资金使用情况的专项报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
（2）根据发行人出具的说明、发行人 2024 年度《审计报告》，并经本所律师核查，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情况，或最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告、最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形；
（3）根据发行人出具的说明、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷、发行人最近三年年报及相关公告文件，并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年没有受到中国证监会行政处罚，最近一年没有受到证券交易所公开谴责；
（4）根据发行人出具的说明、发行人最近三年年报及相关公告文件、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表及相关人员提供的无犯罪记录证明，并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

（5）根据发行人控股股东填写的调查表、发行人最近三年年报及相关公告文件，并经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）根据发行人出具的说明、发行人最近三年年报及相关公告文件、发行人及其附属公司的证明文件，并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3. 根据发行人出具的说明、2024 年第二次临时股东大会会议决议确定的发行方案，发行人本次募集资金用途为偿还有息负债及补充流动资金，符合《注册管理办法》第十二条的规定。
4. 根据《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》，本次发行的发行对象为博荣益弘，发行对象不超过 35 名投资投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
5. 根据发行人第三届三十六次董事会决议、三届二十四次监事会决议及2024 年第二次临时股东大会会议决议确定的发行方案，本次发行的定价基准日为三届三十六次董事会会议决议公告日，本次发行的发行价格为 2.61 元/股，不低于本次发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
6. 根据发行人第三届三十六次董事会决议、三届二十四次监事会决议及2024 年第二次临时股东大会会议决议确定的发行方案，本次发行完成后，本次发行的发行对象为博荣益弘，系公司现控股股东嘉实龙博全资子公司、实际控制人控制的企业。博荣益弘通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起 36 个月内不得转让（同一实际控制人控制之下不同主体之间转让公司股份的情形除外），符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

7. 据发行人第三届三十六次董事会决议、三届二十四次监事会决议及 2024年第二次临时股东大会会议决议确定的发行方案及发行人出具的说明，公司及控股股东、实际控制人、主要股东不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向本次发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，具备本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
经查验，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时有关法律法规的规定，发行人设立履行了资产评估、验资等必要程序，并在工商行政管理部门办理了登记手续，符合当时有关法律法规的规定。
五、发行人的独立性
经核查，补充核查期间，发行人资产完整，人员、财务、机构和业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有完整的业务体系，具有独立面向市场自主经营的能力，具有独立性。
六、发行人的股东

经查验 2024 年度报告，补充核查期间，发行人的控股股东、实际控制人未发生变更。本次发行完成后，除发行人的控股股东将变为博荣益弘外，发行人的实际控制人不会发生变化。
七、发行人的股本及演变
经查验发行人 2024 年年度报告，截至 2024 年 12 月 31 日，发行人的股份总
数为 2,434,352,182 股。
八、发行人的业务
（一）在大陆以外的经营
根据发行人最近三年年报、最近三年审计报告，以及发行人出具的说明等，发行人在中国大陆以外不存在开展经营活动的情形。
（二）主营业务变更
根据发行人最近三年年报、最近三年审计报告及相关公告文件，发行人最近三年的主营业务一直为新能源发电业务、新能源电站开发-建设-运营-出售业务、新能源电站运维管理服务和新能源产业基金业务，