贵州燃气:贵州燃气集团股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议公告

证券代码：600903 证券简称：贵州燃气 公告编号：2025-023
债券代码：110084 债券简称：贵燃转债
贵州燃气集团股份有限公司
第三届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”或“公司”）第三届监
事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）于 2025 年 3 月 28 日以书面、电话、
邮件等方式通知全体监事，并于 2025 年 4 月 8 日以现场结合视频方式在贵阳市
新添大道南段 298 号金耀华庭贵州燃气大营坡办公区四楼会议室召开。本次会议由监事会主席吉亦宁女士主持，会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名（其中监事金宗庆先生以视频方式出席会议）。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《贵州燃气集团股份有限公司章程》《贵州燃气集团股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》。
公司拟通过发行股份方式购买贵州乌江能源投资有限公司（以下简称“乌江能投”）、贵州省新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新动能基金”）、贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“工业化基金”，与乌江能投、新动能基金合称为“交易对方”）持有的贵州页岩气勘探开发有限责任公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次发行股份购买资产”），并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行股份募集配套资金”，与本次发行股份购买资产合称为“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定（以下简称“相关法律法规规定”），经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司本次交易符合上述相关法律法规规定。
表决情况：2 票赞成，占全体出席非关联监事人数的 100%；0 票弃权；0 票
反对。关联监事吉亦宁女士回避表决。本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》。
1、本次交易整体方案
公司拟发行股份购买贵州页岩气勘探开发有限责任公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终本次配套募集资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
表决情况：2 票赞成，占全体出席非关联监事人数的 100%；0 票弃权；0 票
反对。关联监事吉亦宁女士回避表决。
2、本次发行股份购买资产具体方案
（1）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决情况：2 票赞成，占全体出席非关联监事人数的 100%；0 票弃权；0 票
反对。关联监事吉亦宁女士回避表决。
（2）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为乌江能投、新动能基金和工业化基金。
表决情况：2 票赞成，占全体出席非关联监事人数的 100%；0 票弃权；0 票
反对。关联监事吉亦宁女士回避表决。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）1
前 20 个交易日 6.62 5.30
前 60 个交易日 6.86 5.49
前 120 个交易日 7.55 6.04
本次发行股份购买资产的发行价格为 5.30 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0？D；
上述三项同时进行：P1=(P0？D+A×k）/(1+n+k)；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
1 “交易均价的 80%”保留两位小数并向上取整。
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
表决情况：2 票赞成，占全体出席非关联监事人数的 100%；0 票弃权；0 票
反对。关联监事吉亦宁女士回避表决。
（4）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量=标的资产的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。
上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分直接计入上市公司资本公积。
发行股份总数量=向每一交易对方发行股份的数量之和。
鉴于标的资产的交易价格尚未确定，本次发行股份购买资产向交易对方发行的股份数量尚未确定。本次发行股份购买资产的股份发行数量最终以公司股东会审议通过、经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数量将按照中国证监会、上交所的相关规则及发行价格进行相应调整。
表决情况：2 票赞成，占全体出席非关联监事人数的 100%；0 票弃权；0 票
反对。关联监事吉亦宁女士回避表决。
（5）上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份将在上交所上市。
表决情况：2 票赞成，占全体出席非关联监事人数的 100%；0 票弃权；0 票
反对。关联监事吉亦宁女士回避表决。
（6）锁定期
交易对方乌江能投通过本次发行股份购买资产取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行股份购买资产完成后 6个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价格，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，则乌江能投因本次发行股份购买资产而取得的上市公司新增股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。

交易对方新动能基金、工业化基金通过本次发行股份购买资产取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
本次交易完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产取得的上市公司新增股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
如上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决情况：2 票赞成，占全体出席非关联监事人数的 100%；0 票弃权；0 票
反对。关联监事吉亦宁女士回避表决。
（7）滚存未分配利润安排
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东共同享有。
表决情况：2 票赞成，占全体出席非关联监事人数的 100%；0 票弃权；0 票
反对。关联监事吉亦宁女士回避表决。
（8）过渡期损益安排
自评估基准日（不含评估基准日当日）起至交割日（含交割日当日）止的期间为过渡期间。
如标的资产在过渡期实现盈利或其他原因导致其归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归上市公司享有；如标的资产在过渡期产生亏损或其他原因导致其归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由交易对方各方按照本次交易前对标的公司的持股比例同比例补足。
表决情况：2 票赞成，占全体出席非关联监事人数的 100%；0 票弃权；0 票
反对。关联监事吉亦宁女士回避表决。
（9）业绩承诺及补偿
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成。截至目前，各方尚未签署业绩承诺及补偿协议（含减值测试补偿），业绩承诺及补偿方案将由公司与交易对方在审计、评估工作完成后，按照《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定
另行协商确定。
表决情况：2 票赞成，占全体出席非关联监事人数的 100%；0 票弃权；0 票
反对。关联监事吉亦宁女士回避表决。
3、本次发行股份募集配套资金具体方案
（1）募集配套资金金额及占交易总金额比例
公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前公司总股本的 30%，其中补充流动资金的比例不超过本次交易作价的 25%。
表决情况：2 票赞成，占全体出席非关联监事人数的 100%；0 票弃权；0 票
反对。关联监事吉亦宁女士回避表决。
（2）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决情况：2 票赞成，占全体出席非关联监事人数的 100%；0 票弃权；0 票
反对。关联监事吉亦宁女士回避表决。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次交易经过上交所审核并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东会的授权与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送股、资本公积转增股本、配