泰豪科技:发行股份购买资产暨关联交易预案

股票代码：600590.SH 股票简称：泰豪科技 上市地点：上海证券交易所
泰豪科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
交易类型 交易对方名称
北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）
中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
发行股份购买资产 重庆泰和峰私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
榆林市煤炭资源转化引导基金合伙企业（有限合伙）
中兵投资管理有限责任公司
二〇二五年四月

上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计机构的审计或评估机构的评估，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所的审核、中国证监会的注册。
本公司股东同方股份、泰豪集团及其一致行动人黄代放先生、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在泰豪科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交泰豪科技董事会，由董事会代承诺方向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及摘要的内容和与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺方及其董事、监事、高级管理人员（或类似人员）将及时向泰豪科技提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实有充分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向泰豪科技及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给泰豪科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在泰豪科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交泰豪科技董事会，由董事会代承诺方向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目录

上市公司声明...... 2
交易对方声明...... 3
目录...... 4
释义...... 7
重大事项提示...... 8
一、本次重组方案简要介绍...... 8
二、本次交易对上市公司的影响...... 10
三、本次交易已履行及尚需履行的程序......11
四、上市公司 5%以上股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的
股份减持计划......11
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 13
六、待补充披露的信息提示...... 14
重大风险提示...... 15
一、与本次交易相关的风险...... 15
二、标的公司有关风险...... 16
第一节 本次交易概况......18
一、本次交易的背景和目的...... 18
二、本次交易具体方案...... 19
三、本次交易的性质...... 20
四、本次交易对上市公司的影响...... 20
五、本次交易已履行及尚需履行的程序...... 21
六、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 22
第二节 上市公司基本情况......35
一、基本情况...... 35
二、公司股本结构及前十大股东情况...... 36
三、控股股东及实际控制人情况...... 36

四、最近三十六个月控制权变动情况...... 37
五、最近三年重大资产重组情况...... 37
六、最近三年的主营业务发展情况...... 37
七、主要财务数据及财务指标...... 37
八、最近三年内的诚信情况说明...... 38
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 38
第三节 交易对方基本情况......39
一、航发基金...... 39
二、中兵国调基金...... 41
三、中兵投资...... 42
四、重庆泰和峰...... 43
五、榆煤基金...... 44
第四节 标的公司基本情况......47
一、江西泰豪军工集团有限公司...... 47
第五节 发行股份情况......60
一、发行股份的种类、面值和上市地点...... 60
二、发行对象和认购方式...... 60
三、定价基准日和发行价格...... 60
四、发行数量...... 61
五、锁定期安排...... 61
六、过渡期损益安排...... 61
七、滚存未分配利润的处理...... 61
第六节 标的公司预估及定价情况......63
第七节 风险因素...... 64
一、与本次交易相关的风险...... 64
二、标的公司有关风险...... 65
三、其他风险...... 66
第八节 其他重要事项......68
一、上市公司 5%以上股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的
股份减持计划...... 68
二、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况...... 69
三、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明...... 69
四、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产
重组情形的说明...... 70
第九节 独立董事关于本次交易的意见......71
第十节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明......74
一、上市公司及全体董事声明...... 74
二、上市公司全体监事声明...... 75
三、上市公司全体高级管理人员声明...... 76
释义
在本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本预案 指 泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
重组报告书（草案） 指 泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）
上市公司、公司、泰豪科技 指 泰豪科技股份有限公司
同方股份 指 同方股份有限公司
泰豪集团 指 泰豪集团有限公司
航发基金 指 北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）
中兵国调基金 指 中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中兵投资 指 中兵投资管理有限责任公司
重庆泰和峰 指 重庆泰和峰私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
榆煤基金 指 榆林市煤炭资源转化引导基金合伙企业（有限合伙）
交易对方 指 航发基金、中兵国调基金、中兵投资、重庆泰和峰、榆煤基金
泰豪军工、标的公司 指 江西泰豪军工集团有限公司
标的资产 指 泰豪军工 27.46%股权
本次交易、本次重组 指 泰豪科技向航发基金、中兵国调基金、中兵投资、重庆泰和峰、
榆煤基金发行股份购买其合计持有的泰豪军工 27.46%股权
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
财政部 指 中华人民共和国财政部
中登公司、证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》
交割 指 交易对方向上市公司完成标的资产交付，将标的资产过户至上
市公司名下的行为
交割完成日 指 标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续完成之日
元、万元、亿元 指 人民币