睿智医药:关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议(修订稿)暨关联交易的公告

证券代码：300149 证券简称：睿智医药 公告编号：2025-14
睿智医药科技股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议（修订稿）
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、睿智医药科技股份有限公司（以下简称“公司”、“睿智医药”）拟向特定对象江门睿联医药投资有限公司（以下简称“睿联投资”）发行不超过60,019,704股 A 股普通股股票（以下简称“本次发行”），睿联投资拟以现金方式全额认购。
2、2025 年 4 月 1 日，公司与睿联投资签署了《睿智医药科技股份有限公司
与江门睿联医药投资有限公司关于睿智医药科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议（修订稿）》（以下简称：“《附条件生效的股份认购协议》”），睿联投资拟认购公司本次向特定对象发行的股票不超过 60,019,704 股 A 股普通股股票（最终发行数量上限以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准，最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定）。
3、截至公告日，曾宪经先生及其一致行动人合计持有公司 81,197,075 股股份，持股比例为 16.31%；其中曾宪经先生直接持有公司 12,755,275 股股份，持股比例为 2.56%；其一致行动人八本投资持有公司 68,441,800 股股份，持股比例
为 13.74%。WOO SWEE LIAN 先生及其一致行动人合计持有公司 48,160,297 股
股份，持股比例为 9.67%；其中 WOOSWEELIAN 先生直接持有公司 25,448,964
股股份，持股比例为 5.11%；其一致行动人 MEGASTAR 持有公司 22,711,333 股
股份，持股比例为 4.56%。
根据广东省江门市中级人民法院出具的第（2024）粤 07 民初 66 号《民事调
解书》，公司股东八本投资同意于调解书生效之日（即 2024 年 11 月 27 日）起十
五日内向 WOO SWEE LIAN 先生过户转让其持有的睿智医药科技股份有限公司30,033,098 股股份，并完成转让登记手续，转让价格按调解书生效的前一日收盘
价的 80%计算。因八本投资未能按照上述《民事调解书》约定时间履行相关义务，WOOSWEELIAN 先生作为申请执行人，已向广东省江门市中级人民法院申请强制执行，目前股份尚未完成过户。
广东省江门市中级人民法院强制执行过户后，WOOSWEELIAN 先生及其一致行动人合计持有公司 78,193,395 股股份，持股比例为 15.70%；其中 WOOSWEELIAN 先生直接持有公司 55,482,062 股股份，持股比例为 11.14%；其一致行动人MEGASTAR 持有公司 22,711,333 股股份，持股比例为 4.56%。WOOSWEELIAN先生将变更为公司控股股东、实际控制人。
2025 年 3 月，八本投资与睿联投资签署了《关于睿智医药科技股份有限公司
之股份转让协议》。八本投资拟将其持有的睿智医药无限售流通股 26,641,074 股（占上市公司总股本的 5.35%）以协议转让方式转让给睿联投资。本次协议转让
完成后，WOO SWEE LIAN 先生及其一致行动人合计持有公司 105,474,469 股股
份，持股比例为 21.18%；其中，WOOSWEELIAN 先生直接持有公司 55,482,062股股份，持股比例为 11.14%，仍为公司控股股东、实际控制人；其一致行动人MEGASTAR、睿联投资、郑文略（睿联投资财务负责人，本次协议转让后将成为睿联投资的一致行动人）合计持有公司 49,992,407 股股份，持股比例为 10.04%。
4、在前述强制执行过户、协议转让完成及本次发行完成后，按本次股票发行上限 60,019,704 计算，本次发行后公司总股本变更为 557,983,696 股。WOOSWEE LIAN 先生及其一致行动人合计持有公司股份 165,494,173 股股份，持股比例为 29.66%；其中睿联投资直接持有公司 86,660,778 股股份，持股比例为15.53%；WOOSWEELIAN 先生及其他一致行动人 MEGASTAR、郑文略合计持有公司 78,833,395 股股份，持股比例为 14.13%。睿联投资将变更为公司的控股股东，WOO SWEE LIAN 先生仍为公司的实际控制人。
5、本次发行已经公司第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议审议通过，尚需获得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后方可实施。上述事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
公司本次拟向特定对象睿联投资发行不超过 60,019,704 股 A 股普通股股票，
未超过本次发行前公司总股本的 30%。2025 年 4 月 1 日，本次发行对象睿联投资
已与公司签署了《睿智医药科技股份有限公司与江门睿联医药投资有限公司关于睿智医药科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议（修订稿）》，睿联投资拟以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票。
本次向特定对象发行股票的发行对象为睿联投资，其实际控制人 WOOSWEELIAN 先生为上市公司董事长、首席执行官（CEO），其合计控制上市公司 5%以上股份，且 WOO SWEE LIAN 先生在完成广东省江门市中级人民法院出具的第（2024）粤 07 民初 66 号《民事调解书》强制执行过户后，将成为上市公司的控股股东和实际控制人；本次发行后睿联投资将成为上市公司的控股股东，WOOSWEE LIAN 先生仍为上市公司实际控制人。
根据《上市规则》的相关规定，本次向特定对象发行股票构成关联交易。
本次关联交易已经公司于 2025 年 4 月 1 日召开的第六届董事会第五次会议、
第六届监事会第五次会议审议通过，关联董事回避表决。本次向特定对象发行股票事宜尚需获得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册的批复后方可实施。
上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
公司名称 江门睿联医药投资有限公司
统一社会信用代码 91440703MAE75H408B
法定代表人 WOO SWEE LIAN
企业类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
注册地址 江门市蓬江区棠下镇河滨新路 92 号 101 室自编 1004 室
注册资本 1000 万元人民币
营业期限 2024 年 12 月 25 日至无固定期限
一般事项：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；会
议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
经营范围 让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况 WOO SWEE LIAN 间接持股比例为 100%，为其实际控制人

WOOSWEELIAN 先生，男，1961 年出生，马来西亚国籍。现任完美（中国）有限公司董事、副董事长；北京侨商会常务副会长；亚太清华总裁工商联合会创会会长；华侨大学董事会董事；广东省江苏商会名誉会长。曾任中国外商投资企
业协会副会长。2021 年 1 月至 2021 年 10 月曾任睿智医药科技股份有限公司董事
长、董事。现任公司董事长、首席执行官（CEO）、上海睿智医药研究集团有限公司董事长、总裁。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易标的系公司拟向特定对象发行的股票，股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）关联交易价格确定的原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 5.27 元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P1为调整后认购价格，P0为调整前认购价格，每股派息/现金分红为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
本次向特定对象发行股票的定价原则符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，定价具有公允性。
四、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
（一）合同主体
甲方（发行人）：睿智医药科技股份有限公司
乙方（认购人）：江门睿联医药投资有限公司
签订时间：2025 年 4 月 1 日
（二）认购数量、发行价格、认购金额、认购方式

1、股份认购数量：发行人将按照本协议的约定以向特定对象发行股票的方式向认购人发行不超过 60,019,704 股人民币普通股股票，不超过本次发行前发行人总股本的 30%，每股面值人民币 1.00 元，认购人将按照本协议的约定认购该等新股。
发行人本次发行的最终发行数量以证监会关于本次发行的相关同意注册批复文件及发行人董事会或董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际认购情况，与发行人为本次发行聘请的保荐机构协商确定为准。
如发行人在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，则发行人将根据证监会、交易所相关规则对本次发行的股份认购数量进行相应调整。
2、定价基准日：双方确认，发行人本次发行的定价基准日为发行人第六届董事会第五次会议决议公告日。
3、发行价格：本次发行的认购价格为定价基准日前 20 个交易日发行人股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行价格为5.27 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格应进行相应调整。调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P1为调整后认购价格，P0为调整前认购价格，每股派息/现金分红为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
4、认购金额：认购人同意按本协议约定的本次发行的价格和条件，认购发行人本次发行的全部股票，最终认购金额为根据本协议确定的认购数量乘以发行价格所得的数值。
认购人用于认购